华润医药控股有限公司要约收购
江中药业股份有限公司
股份申报公告

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2019-009

华润医药控股有限公司要约收购

江中药业股份有限公司

股份申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2019年2月28日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》全文

● 预受要约申报代码：706053

● 申报简称：江中收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：17.56元/股

● 要约收购数量：全面要约（239,285,676股，占江中药业已发行总股份的56.97%）

● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

● 要约收购有效期：2019年3月4日至2019年4月2日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）于2019年2月27日收到华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”）送达的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次收购人要约收购江中药业的有关事项作出申报公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购申报程序

1、被收购公司名称：江中药业股份有限公司

2、被收购公司股票简称：江中药业

3、被收购公司股票代码：600750

4、本次要约收购的申报代码为“706053”，简称为“江中收购”

5、收购股份的种类：无限售条件的流通股

6、预定收购的股份数量：239,285,676股

7、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：56.97%

8、要约收购支付方式：现金

9、要约收购价格：17.56元/股

10、要约收购有效期：2019年3月4日至2019年4月2日

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为17.56元/股。

除就下述2017年度利润分配方案实施的调整外，若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在购买江中药业股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，江中药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为25.03元/股。经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

三、要约收购的约定条件

本次要约收购为向江西江中制药（集团）有限责任公司以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

四、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为：706053

2、申报价格为：17.56元/股。

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

五、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

七、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

八、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

九、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告，请投资者关注要约收购资金到账日。

十、联系方式

联系部门：江中药业股份有限公司证券部

联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号

电话：0791-88169323

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年2月28日

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2019-010

江中药业股份有限公司

关于披露要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动触及全面要约收购；

● 本次权益变动后，江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）控股股东不变，实际控制人发生变化；

● 本次要约收购有效期为2019年3月4日至2019年4月2日。

公司于2019年2月27日收到华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”、“华润医药控股”）送达的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次华润医药控股要约收购江中药业的有关事项作出提示性公告如下：

一、本次权益变动基本情况

华润医药控股对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东，从而通过江中集团间接持有上市公司已发行股份的43.03%。（以下简称“本次权益变动”）。

本次权益变动完成后，江中药业的控股股东不变，仍为江中集团，江中药业的实际控制人将由江西省国有资产监督管理委员会变更为中国华润有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

本次权益变动完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。

本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：

■

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。

经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。

除上述利润分配方案外，若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。

基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。本次要约收购所需资金将来源于华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本次要约收购有效期为2019年3月4日至2019年4月2日。

二、收购人基本情况

■

三、所涉后续事项

（一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止江中药业上市地位为目的。

（二）截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置江中药业股份的计划。

（三）截至要约收购报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划；收购人没有于未来12个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医药控股未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（四）截至要约收购报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。在本次要约收购完成后，华润医药控股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作；收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；收购人没有对江中药业现有员工聘用作重大变动的计划；收购人没有对江中药业现有分红政策进行重大调整的计划；收购人没有对江中药业业务和组织结构有重大影响的计划。

（五）本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

（六）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《江中药业股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年2月28日