大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019一013

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年2月27日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2019年2月25日通过专人送出及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长冯文杰先生主持，公司董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

为了更加客观、公允地反应公司的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司及下属子公司对 2018年末存在可能发生减值迹象的存货、应收账款、其他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，对存在可能发生减值迹象的资产计提减值准备，合计金额为人民币69,436.04万元。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于召开股东大会的议案》

公司召开股东大会的时间、地点等内容另行通知。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019一014

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年2月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司已于2019年2月25日通过专人送出及电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

一、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

经核查，监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-015

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018年末对存货、应收款项、其他应收款、固定资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

本次计提的资产减值准备金额未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

2、合并报表计提资产减值准备的具体情况

经公司及下属子公司对 2018年末存在可能发生减值迹象的存货、应收账款、其他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，2018 年度计提各项资产减值准备合计金额为人民币 69,436.04 万元，明细如下表：

■

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

3、母公司计提减值准备的基本情况

2018年度公司拟计提母公司长期股权投资减值准备金额为54,896.12万元，本次计提母公司长期股权投资减值准备不影响公司2018年合并报表利润。

根据有关规定，对母公司长期股权投资计提减值准备具体情况说明如下：

■

4、本次计提资产减值准备履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。

本次计提资产减值准备事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2018年度计提的资产减值准备合计69,436.04万元，将减少公司 2018年度的归属于母公司所有者的净利润69,436.04万元，相应减少 2018年度末归属于母公司所有者权益69,436.04万元。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

1、应收账款坏账准备

■

2、其他应收款坏账准备

■

大额其他应收款计提坏账准备是指对应收刘德群重大资产出售账款计提坏账准备，具体原因如下：

2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，将拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款8亿元。截至2018年末，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项1亿元和第三笔款项3亿元尚未支付，剩余款项3.71亿元将于2019年底到期。

刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态,已没有其他资产或资金来源，因此无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。关于尚未支付的交易对价款项，刘德群正在与公司沟通磋商还款方案。

由于上述应收款项金额重大，因此按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备。计提方法为：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

公司出售予刘德群的资产中，海域使用权出售评估值为1.78亿元，围堰出售评估值为10.42亿元，属于评估价值较高的资产。由于刘德群未按时支付第二期和第三期款项，根据协议约定，刘德群应将未支付对价的等值部分资产退回公司。公司与刘德群正在磋商还款方案，如果还款方案未能被有权机构审议通过，或执行还款方案后，刘德群仍无法按期全额支付交易对价款项，公司可将海域使用权及围堰作为其还款来源。

基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按照出售时评估值的55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，因此可回收金额按照出售时评估值的30%估算可回收值。因此，公司拟分别对上述海域使用权及围堰按照出售时评估值的55%和30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额为31,531万元，具体金额尚待审计机构进行审计后方可确定。

3、商誉减值准备的情况说明

■

商誉计提减值准备的确认标准和计提方法：

公司商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司以2018年12月31日为基准对控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）的商誉减值测试，并聘请评估机构上海众华资产评估有限公司对壕鑫互联因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估，本公司以预计可收回金额与账面价值比较，本期拟确认壕鑫互联的商誉减值准备37,122.87万元。公司暂未收到评估机构出具的评估报告，最终数据待评估和年度审计完成后，与公司2018年报一同披露。

四、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更加客观、公允地反映了截至2018年12月31日公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备事项。

五、独立董事关于2018年度计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况。公司本次计提资产减值准备事项决策程序合法、合规，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于2018年度计提资产减值准备的意见

经核查，监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明；

4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-016

大连晨鑫网络科技股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

二、经营业绩和财务状况情况说明

1.经营业绩说明

报告期内，公司实现营业收入23,780.03万元，同比减少39.32%；实现营业利润-63,688.10万元，较去年同期下降270.69%；实现利润总额-62,604.82 万元，较去年同期下降267.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-62,550.43 万元，较去年同期下降330.50%（最终财务数据以审计后为准）。上述业绩发生较大变动的主要原因如下：

（1）子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司2018年度新增的EBS电竞导播系统和竞斗云设备销售虽然有所增长，但由于棋牌类游戏受行业管控以及新游戏受新闻出版署暂停游戏版号发放的影响，游戏销售下降。

（2）公司对收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司产生的商誉进行商誉减值初步测试，根据初步测试需计提约37,122.87万元（最终商誉减值准备以2018年度审计报告为准）商誉减值损失计入经常性损益，对2018年度净利润产生影响。

（3）2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。刘德群同意受让该标的资产。2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款80,000万元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项10,000万元和第三笔款项30,000万元尚未支付；剩余款项37,084.81万元将于2019年末到期。公司就此计提坏账准备，计提金额约为31,531万元(最终应收账款计提坏账准备以2018年度审计报告为准)。

2.财务状况

报告期末，公司总资产为199,617.71万元，比期初下降27.35%；归属于上市公司股东的所有者权益为161,623.17万元，比期初下降22.23%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与2019年1月30日公司披露的《2018年度业绩预告修正公告》中预计的2018年度经营业绩不存在差异。

四、其他说明

本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露。

五、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019一017

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司股东股份解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到公司股东刘德群先生持有的公司股份存在解除冻结的情况，具体情况如下：

一、股东股份解除冻结的基本情况

■

注：2019年1月10日，刘德群与上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）签订《投票权委托协议》，将其持有的公司13.46%的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使，晨鑫科技控股股东由刘德群先生变更为上海钜成，实际控制人由刘德群先生变更为薛成标先生，具体内容详见公司相关公告。

二、股东股份累计被冻结及轮候冻结的情况

公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到，截至本公告披露日，刘德群共持有本公司股份360,781,750股，占本公司总股本的 25.28%，其中已冻结股份360,781,750股，占本公司总股本的 25.28%；轮候冻结股份239,472,227股，占本公司总股本的16.78%。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-018

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于董事长、总经理可能被动减持公司股票的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月27日收到公司董事长、总经理冯文杰先生的《告知函》，获悉其委托云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）设立并管理的“盛荣2号集合资金信托计划”持有的本公司股票可能发生平仓，导致冯文杰先生被动减持公司股票，具体情况公告如下：

一、股东基本情况

1、股东名称：冯文杰

2、股东持股情况：截至本公告披露日，冯文杰先生通过云南信托盛荣2号集合资金信托计划间接持有公司股份9,760,000股，占公司总股本的比例为0.68%；通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式在二级市场直接增持公司股份2,207,250股，占公司总股本的比例为0.15%；直接和间接持有公司股份合计11,967,250股，占公司总股本的比例为0.84%。

3、本次拟减持股份

本次拟减持股份为冯文杰先生委托云南信托设立并管理的盛荣2号集合资金信托计划所持有的本公司股份，数量为9,760,000股，占公司总股本的比例为0.68%。

二、前次可能被动减持预披露情况

根据公司于2018年8月15日披露的《关于董事长、总经理可能被动减持公司股票的预披露公告》，自2018年8月16日起云南信托可能将拒绝任何人发出的投资建议，对信托计划的全部资产进行不可逆的变现操作，在清仓后立刻终止信托计划，从而导致冯文杰先生被动减持公司股份。

截至目前，上述减持计划尚未实施。根据目前具体情况，冯文杰先生被动减持公司股份情况可能发生变化，需重新披露可能被动减持公司股份的具体情况。

三、本次可能被动减持的主要情况

1、减持原因

2017年9月21日公司发布了《关于董事、总经理增持公司股票计划的公告》，冯文杰先生承诺计划在未来12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票，增持金额合计区间为不低于 6,000 万元且不超过 20,000 万元。并承诺严格遵守有关法律法规的规定，在增持期间及增持计划完成后六个月内不减持其所持有的本公司股票。

2017年12月29日，冯文杰先生委托云南信托设立并管理“盛荣2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），用于购买晨鑫科技（原壹桥股份）股票，该信托计划于2018年1月9日成立，期限为12个月，截至2019年1月9日，该信托计划已到期。

2018年9月20日，冯文杰先生完成增持计划。根据相关承诺，通过本次增持计划所增持的本公司股份在增持计划完成后六个月内不得减持，该禁售期限截至2019年3月20日届满，信托计划被动延期。

鉴于上述情况，考虑到盛荣2号集合资金信托计划因限售期于2019年1月9日发生被动延期，且冯文杰先生6个月禁售承诺将于2019年3月20日届满，云南信托将自2019年3月21日起，对信托计划的全部资产进行不可逆的变现操作，在清仓后立刻终止信托计划，从而导致冯文杰先生被动减持公司股票。

2、股份来源：通过深圳证券交易所以集中竞价方式买入的公司股票

3、减持期间：自2019年3月21日起六个月内

4、减持数量及比例：云南信托拟卖出其持有的公司股票数量合计不超过9,760,000股，占公司总股本的比例为0.68%。根据信托合同约定，在敏感期内，云南信托不得进行公司股票的买卖操作。

5、减持方式：深圳证券交易所集中竞价交易

6、减持价格：根据减持时的市场价格确定

四、相关承诺及履行情况

2017年9月21日，公司发布了《关于董事、总经理增持公司股票计划的公告》，冯文杰先生承诺其在增持期间及增持计划完成后六个月内不减持其所持有的本公司股票。冯文杰先生于2018年9月20日完成增持计划，截至2019年3月20日，上述六个月禁售期已届满。若云南信托于2019年3月21日及以后进行平仓，冯文杰先生不存在与此前已披露的承诺不一致的情况。

五、相关风险提示

1、本次被动减持计划是否实施取决于公司届时是否处于敏感期，是否实施具有不确定性，平仓的股份数量以最终处置结果为准。

2、若云南信托最终进行平仓操作导致冯文杰先生被动减持公司股票，公司将督促冯文杰先生在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、冯文杰先生出具的《关于可能被动减持公司股份的告知函》

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日