永安行科技股份有限公司
关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2019-013
永安行科技股份有限公司
关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月25日，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的公告（2019-009）》，出于持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规模的决定，公司拟收购公司控股股东孙继胜及其控制的常州市科新金卡有限公司（以下简称“科新金卡”）合计持有的常州科新永安电子锁有限公司（以下简称“永安电子锁”、“标的公司”）100%的股权，收购价格为人民币1,200万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有永安电子锁100%的股权。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的相关公告。现对上述公告补充如下：
一、溢价购买资产的情况
公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了大学评估估值字[2019]960003号《常州科新永安电子锁有限公司估值报告》 ,本次评估情况如下：
（一）选择的估值思路及方法
本次估值，选择收益法对估值对象进行估值。选择收益法的理由是：
1、 由于无法收集到足够数量的与被估值单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法估值的条件。
2、标的公司产品技术领先，拥有成熟的客户销售渠道，日常经营规模稳步壮大，经过多年发展，标的公司产品已销往欧美、中东、东南亚等30个国家及地区， 具有一定的竞争优势和发展潜力；同时标的企业还具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源贡献，而企业的无形资源难以通过量化体现在公司的资产负债表中。标的企业拥有的市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法等评估方法中逐一计量和量化反映，本次估值不适宜采用资产基础法。
3、 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力，故本次估值可以采用收益法进行估值。
（二）估值思路及方法的具体介绍
本次估值选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型计算股东全部权益价值。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与估值对象生产经营相关的，估值基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中：
P：估值基准日的企业经营性资产价值；
Fi：估值基准日后第i年预期的股权自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为资本资产定价模型，CAPM）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
股权自由现金流量=净利润+折旧摊销-净营运资金变动-资本性支出+债务净增加
其中，折现率资本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：
Re = Rf + βe×（Rm - Rf）+ Rc
式中：
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场预期报酬率，Rm - Rf即为市场风险溢价；
βe：估值对象股权资本的预期市场风险系数；
Rc：估值对象的特性风险调整系数；
2、溢余资产价值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与估值对象生产经营无关的，估值基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（三）利润预测情况与估值结论
根据《评估报告》，标的公司2019年、2020年、2021年利润预测情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截止2018年12月31日，标的公司永安电子锁经审计净资产331.88万元，结合上述利润预测情况并采取收益法确定的评估价值为人民币1,339.57万元，估值增值1,007.69万元，评估增值率为303.63%。
（四）采用收益法确定的评估值增值的主要原因
由于收益法是通过企业获利能力进行的价值判断，其评估结果反映了标的公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等无形资源在内的企业整体的综合获利能力等账面无法体现的无形资源价值，故采取收益法所评估的价值较评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值有较大增值，采取收益法所评估的价值较为合理地反应了标的公司的真实价值。
二、关联人补偿承诺
为了维护公司及其全体股东的合法权益，孙继胜先生及科新金卡同意作为补偿义务人向上市公司就本次交易作出如下业绩补充承诺：
1、本次交易补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。即补偿义务人承诺：永安电子锁2019年、2020年及2021年的归属于母公司的净利润合计不低于800万元。
2、若永安电子锁在补偿期限内的累积实际归属于母公司的净利润数低于前述累积归属于母公司的净利润承诺数，本人/本企业将依据承诺书约定补偿该等差额。
3、本人/本企业需对实际归属于母公司的净利润数低于归属于母公司的净利润承诺数的差额进行补偿，则本人/本企业将按照本次交易前所持永安电子锁股权比例连带履行补偿义务。本人/本企业将于永安电子锁2021年审计报告出具之日起30个工作日内将补偿额支付给上市公司。
补偿期限累计应补偿金额=转让价款×[（累计承诺归属于母公司的净利润数－累计实现归属于母公司的净利润数）÷累计承诺归属于母公司的净利润数]。（补偿金额总额以本次交易对价为限）
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2019年2月28日
