（上接49版）

（上接49版）

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

（2）在财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

3、企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

三、独立董事意见

公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第九届董事会第三十次会议决议；

2、第九届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2019-019

百川能源股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2019年度审计机构。现将相关事项公告如下：

立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，作为公司2018年度聘任的审计机构，立信事务所于审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。因此，为了保持公司财务审计工作的连续性，经独立董事事前认可，董事会同意继续聘用立信事务所为公司2019年度财务决算的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2018年度财务报告及内部控制审计服务工作中，在执业过程中能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，因此我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提交公司股东大会审议。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2019-020

百川能源股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为积极贯彻中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》要求，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修改内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2019-021

百川能源股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”）第九届董事会、监事会将于2019年4月20日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，公司拟进行董事会、监事会换届选举工作。

2019年2月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》；同日召开第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届工作

公司第十届董事会由7名董事组成，包括非独立董事4名，独立董事3名，其中陆新尧先生的任期为自2018年年度股东大会选举通过之日至2021年3月11日，其他董事的任期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第十届董事会董事候选人任职资格进行了审查，公司于2019年2月28日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

第十届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、提名王东海先生、韩啸先生、白恒飞先生、朱杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

2、提名倪军先生、邹振东先生、陆新尧先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

3、公司第九届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：公司本次董事

会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、职业经历和专业素养等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。

二、监事会换届情况

公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期自公司2018年年度股东大会选举通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

1、非职工代表监事

公司于2019年2月28日召开第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，同意提名杨国忠先生、王文东先生为第十届监事会非职工代表监事候选人(简历附后)，并提交公司2018年年度股东大会进行选举。

2、职工代表监事

公司拟于2019年3月21日召开职工代表大会，选举公司第十届监事会职工代表监事，与公司2018年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事

的情形。

股东大会选举产生新一届董事会和监事会之前，公司第九届董事会和监事会继续履行职责。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

附件：董事、监事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至 1992年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长，廊坊泛海投资有限公司董事长，永清县政协副主席，廊坊市人大代表，河北省政协委员。现任百川能源董事长、总经理。

韩啸先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川投资集团有限公司董事，百川能源董事、副总经理、董事会秘书, 百川能源（绥中）液化天然气有限公司董事等。

白恒飞先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。2008 年至 2010 年曾就职于德勤华永会计师事务所北京分所从事审计业务，2010 年起先后就职于民生证券、中信建投证券及中信证券从事投资银行业务。2017年8月3日起任百川能源股份有限公司副总经理、财务总监。

朱杰先生，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年7月至2018年7月人荆州市天海物业管理有限公司总经理，2018年7月至今任泸州市贤达投资有限公司副总经理，2018年1月10日起任百川能源董事。

二、独立董事候选人简历

倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人，2016年取得独立董事资格。

邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015年取得独立董事资格。

陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记,河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书，万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事。2011年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁，并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长。现任百川能源独立董事, 江苏东珠景观股份有限公司独立董事。2002年取得董事会秘书任职资格，2009年获得独立董事任职资格。

三、股东代表监事

王文东先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任职于华北石油第二机械厂，历任永清县恒通天然气开发有限责任公司执行董事、经理、廊坊恒通建筑安装工程有限公司董事、副经理、廊坊金地房地产开发有限公司经理，百川燃气股份有限公司采购部主任，现任永清县津永铁城铁路货物运输有限公司董事、永清县里澜城铁路货物储运有限公司董事长。

杨国忠先生，1972年出生，中国国际，无境外居留权，EMBA硕士学位。历任三河市百川新能源有限公司副总经理、廊坊百川燃气物流有限公司总经理、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司总经理，现任天津武清百川燃气销售有限公司总经理。

证券代码：600681 证券简称：百川能源公告编号：2019-022

百川能源股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年3月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月21日14 点00 分

召开地点：北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月21日

至2019年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2019年2月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，详见2019年3月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：11、15

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9-15、18-20

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、12、13

应回避表决的关联股东名称：第9项议案回避股东为廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水 、王文泉、荆州贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司；第12项议案回避股东为廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉、韩啸、荆州贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司；第13项议案回避股东为马福有、付胜利。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)

■

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记时间：2019年3月20日下午 17:00 前

（二）会议登记地点：北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

（三）会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

3、出席会议的股东持有效证件于 2019年3月20日下午17:00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2019年3月20日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）联系方式:

联系地址: 北京市朝阳区百子湾路33号万利中心B座2层公司会议室

联系单位:百川能源股份有限公司

联系人:高献杰

联系电话:010-85670030

电子信箱：baichuandsh@163.com

（二）出席者交通及食宿费用自理。

（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

特此公告。

百川能源股份有限公司董事会

2019年3月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百川能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2019-023

百川能源股份有限公司

关于回购股份进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月14日和2019年1月4日召开第九届董事会第二十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，拟回购公司股份不超过4亿元且不低于2亿元，回购期限从2019年1月4日至2020年1月3日。公司于2019年1月17日实施了首次回购，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份预案的公告》（公告编号：2018-081）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-003）、《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：2019-008）和《关于回购股份进展的公告》（公告编号：2019-010）。

截止2019年2月28日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份1,955,500股，占公司总股本的比例为0.1896%，购买的最高价为12.47元/股、最低价为11.74元/股，已支付的总金额为23,994,007元（不含印花税、佣金等交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

公司后续将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关要求实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2019年3月1日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2019-024

百川能源股份有限公司

关于更换重大资产重组财务顾问

主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）是百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年实施完毕的重大资产重组的独立财务顾问。

公司于2019年2月27日收到中天国富证券《关于变更百川能源股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人的函》，主要内容如下：

中天国富证券原负责公司重大资产重组项目的财务顾问主办人贺凯谋先生因工作变动原因，不再担任本次重大资产重组财务顾问主办人。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派史帅先生接替贺凯谋先生的工作，继续履行持续督导职责。

本次财务顾问主办人变更后，负责公司重大资产重组项目持续督导的财务顾问主办人为李罡先生和史帅先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

附：史帅先生简历

史帅先生，准保荐代表人，经济学硕士，中天国富证券有限公司高级经理，自2015年参加投资银行工作，具备并购重组、上市辅导与承销经验。

百川能源股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

2016年3月25日，根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）文件，批准万鸿集团股份有限公司（本公司原名称，现已变更为“百川能源股份有限公司”，以下简称“百川能源”）非公开发行不超过105,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司以2015年第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股8.32元的价格，向曹飞发行85,000,000股股份，向廊坊百川资产管理有限公司发行20,000,000股股份，共计非公开发行105,000,000股股份，募集资金总额873,600,000.00元。

根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股份募集资金分别用于以下项目：

单位：人民币万元

■

本次募集资金总额扣除承销费用5,000,000.00元后余额868,600,000.00元，由海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）分别于2016年3月24日、2016年3月25日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。本次募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年3月25日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第710685号）。

截至2018年12月31日止，本公司募集资金具体使用及存储情况如下：

1、募集资金具体使用情况：

单位：人民币元

■

2、募集资金专项账户存储情况：

单位：人民币元

■

截至2018年12月31日止，本公司上述募集资金专项账户已全部办理完毕销户手续。

二、 募集资金管理情况

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》（上证公字[2013]13号）等相关规定，经本公司第九届董事会第三次会议决议，制定并发布《百川能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

本公司开设了募集资金专项账户（户名：万鸿集团股份有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：601125020000000027），并与廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2016年4月5日，本公司第八届董事会第十二次会议决议，根据募集资金投资项目实施主体开设募集资金专项账户，同意将募集资金以借款方式向募集资金投资项目实施主体的专项账户划转资金，剩余资金划转至本公司一般账户，用于补充本公司流动资金。募投项目实施主体开设募集资金专项账户情况如下：

（1）永清百川开设了募集资金专项账户（户名：永清县百川燃气有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：601125020000000025），并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。

（2）固安百川开设了募集资金专项账户（户名：固安县百川燃气销售有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账户：601125020000000024），并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。

（3）香河百川开设了募集资金专项账户（户名：香河县百川燃气销售有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，账户：574010100100329844），并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。

（4）大厂百川开设了募集资金专项账户（户名：大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，账户：574010100100329579），并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。

（5）三河百川开设了募集资金专项账户（户名：三河市百川燃气有限责任公司，开户银行：永清县农村信用联社股份有限公司营业部，账户：330020122000097284），并与万鸿集团股份有限公司、永清县农村信用联社股份有限公司营业部、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。

本公司与海际证券及商业银行签订的《募集资金监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在募集资金管理中严格履行《募集资监管协议》相关要求，本年度未出现违规使用募集资金的情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币346,566,098.35元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本公司于2016年5月26日召开第九届董事会第三次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金59,868,037.33元置换截止2016年4月30日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，于2016年5月26日出具了《百川能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2016]第711705号）。

各募投项目实施主体公司于2016年7月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金59,868,037.33元的置换。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2016年5月26日召开第九届董事会第一次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

2016年6月28日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益145,479.45元。

2016年6月28日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益1,309,315.07元。

2016年6月28日，固安百川使用闲置募集资金5,000万元以7天通知存款的存单方式存放，7天到期后将继续滚存，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日为2016年6月28日，年利率为1.755%。2018年1月11日，固安百川收到上述7天通知存款本金5,000万元及收益1,285,786.00元。

2016年7月4日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金20,000万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号14期”理财产品，产品期限为268天，产品到期日为2017年3月30日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高为3.1%。2017年3月30日，固安百川收到上述理财产品本金20,000万元及收益4,552,328.77元。

2016年12月26日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益78,904.11元。

2016年12月26日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益710,136.99元。

本公司于2017年3月14日召开第九届董事会第十三次会议、于2017年4月7日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

2017年6月8日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号36期”理财产品，产品期限90天，产品到期日2017年9月7日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.2%。2017年9月7日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益1,183,561.64元。

2017年7月4日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为14天，产品到期日为2017年7月18日，产品类型为保本浮动收益型。2017年7月18日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益9,589.04元。

2017年7月4日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为14天，产品到期日为2017年7月18日，产品类型为保本浮动收益型。2017年7月18日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益86,301.37元。

2017年9月14日，固安百川使用闲置募集资金15,000万元以7天通知存款的存单方式存放，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日2017年9月14日，到期日2017年9月21日，年利率1.65%。2017年9月21日，固安百川收回存款本金15,000万元及收益47,465.75元。

2017年10月23日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买 “廊坊银行‘京津明珠’理财智富系列01号41期”理财产品，产品期限45天，产品到期日2017年12月8日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.5%。2017年12月8日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益647,260.27元。

2017年10月23日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金7,000万元购买结构性存款产品，产品期限为45天，产品到期日为2017年12月7日，产品类型为保本浮动收益型。2017年12月7日，香河百川收到上述结构性存款本金7,000万元及收益293,424.66元。

截至2018年12月31日止，本公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截止2018年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

2017年12月25日，本公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将本公司募集资金中用于投资固安县天然气利用工程三期、香河县天然气利用工程二期、永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期、三河市东市区天然气利用工程项目的资金余额及孳息全部补充公司流动资金。

本公司于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会，决议通过了上述《关于变更募集资金投资项目的议案》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018年12月31日止，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经董事会于2019年2月28日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

百川能源股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：百川能源股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“募集资金总额”为募集资金实际到账金额。

注2：“募集资金承诺投资总额”与“调整后投资总额”的差异500万元为扣除的承销费用。