罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
（通讯表决方式）决议公告
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2019-008号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2019年2月23日，公司监事会向董事会提交了《关于召开临时董事会会议的提议》,本次会议于2019年2月23日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
为推动公司战略发展，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京德稻公司”）、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海赫翌”）于2019年2月28日签订了《合资协议》，共同出资设立合资公司。新设公司名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“海南银国信公司”），注册资本为2,000万元。其中公司以现金出资1,000万元，持有海南银国信公司50%的股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有海南银国信公司15%的股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有海南银国信公司35%的股权。
因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（临2019-009号）。
（二）同意《关于签订工程合同暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
2018年12月3日，公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海装饰公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》，合同金额为5,031,271.64元（含税）。
2018年12月20日，公司控股子公司上海装饰公司与罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》，合同金额为2,454,547.80元（含税）。
2018年12月20日公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》，合同金额为4,892,274.78元（含税）。
上述工程合同金额合计12,378,094.22元(含税), 预计为公司2019年度带来约1,125万元的工程收入。
因公司李维董事系罗顿沙河公司的董事长、高松董事系罗顿沙河公司的董事、王飞董事系罗顿沙河公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、高松董事、王飞董事回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于签订工程合同暨关联交易的公告》（临2019-010号）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年二月二十八日
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2019-009号
罗顿发展股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 海南银国信文化发展有限公司（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“海南银国信公司”）
● 投资金额：本次设立的新公司海南银国信公司注册资本为2,000万元人民币，其中罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金出资1,000万元人民币, 持有50%股权；北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京德稻公司”）, 以现金出资300万元人民币，持有15%股权；上海赫翌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海赫翌”）以现金出资700万元人民币，持有35%股权。
● 特别风险提示:海南银国信公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。海南银国信公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
● 公司过去12个月内与同一关联人发生过两次关联交易，合计金额为24,430.62万元,已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为了推动公司战略发展，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，公司与北京德稻公司、上海赫翌于2019年2月28日签订了《合资协议》，共同出资设立合资公司。新设公司名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名，以工商核定后为准），注册资本为2,000万元。其中公司以现金出资1,000万元，持有海南银国信公司50%的股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有海南银国信公司15%的股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有海南银国信公司35%的股权。
（二）因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易:
1、2018年12月5日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“上海德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘请上海德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为322.5万元，详见公司于2018年12月6日披露的《公司关于控股子公司签署〈设计咨询服务协议〉暨关联交易的公告》（临2018-090号）。
2、2018年12月7日公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于 2018 年 12 月 13 日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》，该关联交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年12月25日披露的《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（临2018-102号）。
（四）本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行股东大会审议程序的关联交易事项不再纳入相关的累计计算范围，因此本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体及关联方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（二）投资协议主体及关联方的基本情况：
1、关联方:北京德稻教育投资有限公司
（1）关联方关系介绍
因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公
司的法定代表人、执行董事及总经理，因此北京德稻公司是本公司的关联方。
（2）关联人基本情况
公司名称：北京德稻教育投资有限公司
统一社会信用代码：91110108785526677W
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
主要办公地点：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
法定代表人：李维
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2006年02月17日
经营范围： 投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京德稻教育科技有限公司持有94.00%股权，李维持有5.88%股权，李蔚持有0.12%股权。
(3)主要业务最近三年发展状况
北京德稻公司成立于2006年2月17日，主要业务为投资与资产管理、技术开发、企业策划、计算机系统服务等。北京德稻公司近三年主要业务是股权投资。
北京德稻公司持有公司5.23%股份，除此之外北京德稻公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(4)北京德稻公司最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，北京德稻公司资产总额为1,233,761,166.62元、资产净额为-245,775,465.49元，北京德稻公司2018年度营业收入为0元，净利润为-16,671,741.57元，以上财务数据未经审计。
2、非关联方
公司名称：上海赫翌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1J870J4E
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号932室
主要办公地点：上海市金山工业区夏宁路818弄70号932室
执行事务合伙人：郭子青
成立时间：2016年01月20日
经营范围：企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，创意服务，会务服务，会展服务，法律咨询（除法律服务），投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：郭子青持有70%权益，袁方持有30%权益。
主要业务最近三年发展状况：上海赫翌为依法注册并合法存续的有限合伙企业。上海赫翌自2016年1月20日成立至今，经营业务为企业咨询、投融资咨询。
主要财务指标：上海赫翌历史收入均按“统一申报”、“先分后税”原则即时分配予合伙人；总资产、净资产、营业收入和净利润的数据无法在任何期末完全体现。有鉴于此，无法披露相关财务指标。
上海赫翌及其主要股东与上市公司不存在关联关系亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称：海南银国信文化发展有限公司（暂定名，以工商核定后为准）
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000万元
出资方式：现金出资
经营范围：企业管理、企业咨询；房屋租赁；组织文化艺术交流活动；市场活动策划，公关活动策划，创意服务，会展服务；文化体育用品、办公设备、工艺美术品的进出口及销售；教育管理、教育咨询、以自有资产从事教育项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，广告设计、制作、代理。土地资源综合开发（需前置许可的按许可内容经营）。
董事会人员安排：拟设立董事会，成员3人，三方各提名1人；其中董事长人选由公司提名；
监事人员安排：拟不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生；
管理层的人员安排：设总经理1人、副总经理1人，分别由公司、上海赫翌提名或社会选聘，由董事会审批聘任。新公司财务负责人由总经理提名。
股权结构：公司以现金出资1,000万元，持有50%股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有15%股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有35%股权。
（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：北京德稻教育投资有限公司
丙方：上海赫翌企业管理中心（有限合伙）
就合资设立海南文化教育项目共建平台公司事宜，各方基于相互信任的原则，愿意发挥各自优势，实现互利共赢。经友好协商，各方达成本协议如下：
（一）合资具体方案
1. 新公司拟注册名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名），最终名称以工商主管机关核准名称为准。
2. 新公司拟设置注册资本及股东出资。新公司注册资本拟设置为人民币2000万元；其中甲方以现金出资1000万元，持有50%股权；乙方以现金出资300万元，持有15%股权；丙方以现金出资700万元，持有35%股权。股东对新公司的出资应根据新公司开展经营需求分期实缴到位。
3. 新公司拟设置公司形式。新公司将注册为有限责任公司；是自主经营、自负盈亏的企业法人实体。
4. 新公司拟设置经营范围。新公司经营范围拟设置为：企业管理、企业咨询；房屋租赁；组织文化艺术交流活动；市场活动策划，公关活动策划，创意服务，会展服务；文化体育用品、办公设备、工艺美术品的进出口及销售；教育管理、教育咨询、以自有资产从事教育项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，广告设计、制作、代理。土地资源综合开发（需前置许可的按许可内容经营）。
5. 新公司拟设置注册地址。新公司选择于甲方旗下物业注册。
6. 新公司拟设置内部机构。新公司最高权力机构为股东会。新公司拟设立董事会，成员3人，三方各提名1人；其中董事长人选由甲方提名。新公司拟不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生。公司设总经理1人、副总经理1人，分别由甲方、丙方提名或社会选聘，由董事会审批聘任。新公司财务负责人由总经理提名。
董事会、董事长、监事与经营管理层的管理权限及其议事规则由公司章程规定。
（二）各方承诺与保证
1. 其具有完全的权力和权利签订本协议并履行其在本协议项下的义务；于本协议上代表本方签字的自然人拥有全权的权限；签署、履行本协议不会违反法律、法规、规章、规范性文件、本方章程和对本方有约束力的协议、合同、备忘、判决、裁决、行政决定等文件。
2. 依照本协议原则牵头开展设立新公司的相关工作。
3. 根据新公司章程约定按时、足额支付对新公司的出资。针对新公司开展运营需求，引入、对接必要团队、资本及资源。
（三）其他条款
1. 可分割性。如本协议任何条款被政府机构或有管辖权的司法机构认定无效或无法执行，本协议其他条款仍然有效。各方应及时修订被认定无效或无法执行的条款，以实现原条款中约定的权益。
2. 违约责任。
1) 各方同意以最大的诚意完成新公司的设立和运营。任何一方违反本协议，遵守方可以先通过口头或书面形式与违约方沟通，经协商各方无法达成一致意见的，任何一方均可提出终止本协议。新公司成立后，各方的违约责任按新公司的章程规定执行。
2) 任何一方违反本协议的陈述与保证的，无法完成本协议约定的应完成承诺及义务的，应向其他方赔付该方由此产生的损失（包括但不限于该方认缴的新公司注册资本，以及为新公司运营投入的资源及成本等直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、鉴定费等）。
3. 生效。本协议自各方签字并盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方可另行协商并签订补充协议。
4. 管辖法律及争议解决。本协议受中国法律管辖并解释。因本协议而发生的争议，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资暨关联交易事项对公司的影响
本次关联交易金额占公司最近一年经审计净资产的1.62%。公司投资设立新公司，有利于落实公司发展战略，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，增加公司新的利润增长点，长期将有利于公司战略目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
海南银国信公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。海南银国信公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
七、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本次交易的表决，其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
本次对外投资暨关联交易事项为公司的发展注入新动力，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司的盈利水平和可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益；本次对外投资暨关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对外投资暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司分别于2018年12月7日、12月13日与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》及相关补充协议，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，详见公司分别于2018年12月8日、12月14日披露的《公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易的公告》（临2018-093号）、《公司关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2018-100 号）。2018年12月28日，公司收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益总金额的51%，共计人民币12,295.14万元，详见公司于2018年12月29日披露的《公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易事项的进展公告》(临2018-104号)。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2019年2月28日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）合资协议。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 公告编号：2019-010号
罗顿发展股份有限公司
关于签订工程合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 罗顿发展股份有限公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与关联公司北京罗顿沙河建设发展有限公司于2018年12月3日签订工程施工合同，约定的建设工程内容为售楼部室内原饰面层及外立面的拆除垃圾清运，深化设计以及售楼部重新装饰装修，合同含税总价为5,031,271.64元；2018年12月20日，双方签订工程施工合同，约定的建设工程内容为售楼部外立面装饰施工工程，合同含税总价为2,454,547.80元。
● 公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与关联公司北京罗顿沙河建设发展有限公司于2018年12月20日签订工程施工合同，约定的建设工程内容为售楼部园林景观工程，合同含税总价为4,892,274.78元。
● 公司过去12个月内与同一关联人发生过两次关联交易，合计金额为24,430.62万元，已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2018年12月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海装饰公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）在北京昌平签订了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》，合同金额为人民币 5,031,271.64元（含税）。
2018年12月20日，上海装饰公司与罗顿沙河公司签订了《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》，合同金额为人民币 2,454,547.80元（含税）。
2018年12月20日，公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司（以下简称“园林北京公司”）与罗顿沙河公司在北京昌平签订了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》，合同金额为人民币 4,892,274.78元（含税）。
因上海装饰公司是公司的控股子公司，园林北京公司是本公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司的分支机构，且因李维董事系罗顿沙河公司董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易:
1、2018年12月5日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“上海德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘请上海德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为322.5万元，详见公司于2018年12月6日披露的《公司关于控股子公司签署〈设计咨询服务协议〉暨关联交易的公告》（临2018-090号）。
2、2018年12月7日公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于 2018 年 12 月 13 日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》，该关联交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年12月25日披露的《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（临2018-102号）。
本次签订工程合同事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行股东大会审议程序的关联交易事项不再纳入相关的累计计算范围，因此本次关于公司控股子公司及孙公司签订工程合同暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海装饰公司是公司的控股子公司，园林北京公司是公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司的分支机构，且因李维董事系罗顿沙河公司董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交易构成了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：北京罗顿沙河建设发展有限公司
统一社会信用代码：91110000801165729A
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区沙河镇政府院后楼
主要办公地点：北京市昌平区沙河镇南丰路1号
法定代表人：李维
注册资本：30,000万元
成立时间：2001年11月16日
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：德稻投资开发集团有限公司持有70.83%股权，北京沙河高教园区开发建设有限责任公司持有25%股权，罗顿发展股份有限公司持有4.17%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
罗顿沙河公司是集房地产开发、商品房销售、自有房屋的物业管理、施工总承包、专业承包等为一体的一家综合性企业，公司的主营业务是房地产开发和商品房销售，目前负责开发建设北京沙河高教园区的一级开发和二级配套住宅项目开发。2016年至2018年开发项目三年营业收入为8.17亿元，纳税8,818万元。
3、公司持有罗顿沙河公司4.17%股权，截至2018年12月31日，罗顿沙河公司尚欠公司工程款项共计1,199万元（以上数据未经审计）。除此之外罗顿沙河公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、罗顿沙河公司最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，罗顿沙河公司资产总额为607,141万元、资产净额为125,155万元，罗顿沙河公司2018年度营业收入为12万元，净利润为-38,265万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、工程名称为罗顿沙河高教园项目售楼部室内装饰施工工程，工程地点为北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口；
2、工程名称为罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工，工程地点为北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口；
3、工程名称为罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程，工程地点为北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》主要条款
发包人：北京罗顿沙河建设发展有限公司（甲方）
承包人：上海罗顿装饰工程有限公司（乙方）
1、工程概况
工程名称：罗顿沙河高教园项目售楼部室内装饰施工工程；
工程地点：北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口；
工程内容：售楼部室内原饰面层及外立面的拆除垃圾清运，深化设计以及售楼部重新装饰装修；
建筑面积：约1500m2
资金来源：自筹
2、工程承包范围及方式
承包范围：2018.12.3调整后的售楼部装饰装修施工图（以下简称“最新版施工图”）销售区范围内的所有工程（包含工法展示区、不含新增LED大屏），具体包括：
（1）拆除工程：①售楼部原装饰工程的隔墙、隔断、地面、门、窗、吊顶及通风空调设备等以及室内全部物品及设施的拆除和垃圾清运；②原至二层钢梯的拆除和垃圾清运；③原屋面防水层全部拆除及垃圾清运；④售楼部南侧通廊饰面层及地面的拆除及垃圾清运；⑤其他影响装饰施工的项目拆除工作及清运。
（2）建筑工程：①售楼部主体钢结构清理、防火涂料的补刷；②屋面防水层施工；③至二层钢楼梯的制作安装；④部分钢构件的拆改制安；⑤办公区卫生间上下水接驳，主体结构部分雨水管整改、修复；⑥砌筑及抹灰工程；⑦玻璃幕墙自爆玻璃（5块）的拆除、更换；⑧以上工作外的其他拆除修复工作；
（3）深化设计：①根据售楼部室内装饰施工实际需要进行深化设计；②监控、背景音乐等智能化深化设计；
（4）装饰、安装工程施工：①承包人根据自行深化图纸，完成售楼部全部装饰、水电、新风、空调、智能化工程（监控和背景音乐等）等设备的采购及安装工程；
（5）室内装修完毕后整体保洁（含幕墙内外），工程竣工验收、通过消防验收；竣工资料编制，工程质量保修等。
承包方式：承包人包工包料。
3、合同工期
开工日期：2018年12月3日（具体以甲方通知为准）。
竣工日期：2019年1月31日。
合同工期总日历天数60日历天。
4、质量标准
工程质量标准：合格，符合国家施工验收规范规定的质量标准和工程备案标准，并确保一次验收合格100%。
5、签约合同价与合同价格形式
①签约合同含税总价为（小写）5,031,271.64元，（大写）伍佰零叁万壹仟贰佰柒拾壹元陆角肆分，其中不含税总价（小写）4,573,883.31元，（大写）肆佰伍拾柒万叁仟捌佰捌拾叁元叁角壹分；税金（小写）457,388.33元，（大写）肆拾伍万柒仟叁佰捌拾捌元叁角叁分。
②合同价格形式：含税综合固定包干总价合同。此价格为承包人中标价，无论最新版图纸与招标图纸或招标时乙方自行深化内容是否有调整，以及发包人在施工过程中对应招标内容有任何调整，此价格均不作任何增减调整，即不因承包人工作内容的增减调整而调整此价格（但施工过程中双方书面签订的现场签证变更除外）。
6、工程款（进度款）支付
6.1付款时间：甲方支付合同价款的时间在每月的25日前，乙方应提前做好合同价款支付申请工作，乙方应提供工程进度款付款申请单、收款账号资料证明、合格的增值税发票、已完工工程量确认单等审批资料。
6.2 付款方式：
（1）预付款：无预付款。
（2）进度款：工程开工后，工程进度款按每月完成的验收合格并经跟踪审计机构审核确认的工程造价的75%支付；本装饰工程竣（完）工并经甲方验收合格后支付至已完合格工程经跟踪审计机构审核确认的总造价的90%；本工程结算完成并经甲方委托的中介机构或甲方总部（如需）审核完成后2周内工程款支付至审定价的95%；保留审定价的5%作为本工程保修金，本工程保修金于工程竣工之日起两年后的30天内支付，保修金无利息，保修期为2年，保修期以竣工交付之日起算。
（3）合同外经济签证和设计变更导致的造价调整，施工过程中均不支付，结算审计完成后，统一按合同约定的应支付比例支付。如有补充协议，按补充协议约定执行。
（4）每次付款前，乙方必须提供等额有效的符合国家规定的增值税专用发票。
（5）进度款与质量挂钩，若乙方所报工程质量不达到验收要求，甲方有权暂缓支付该部分工程款。
（6）对乙方应支付的各种违约金、赔偿金及合同规定应扣款项，甲方有权在当期工程进度款或其他应付款项中扣除。
7、承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
8、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
9、合同生效
合同签订时间：2018年12月3日
合同签订地点：北京昌平
本合同自双方签字盖章后生效。
10、合同终止
除正常质量保修外，双方履行完毕合同文件的全部义务，即承包人向发包人交付合同范围内的全部工程，且竣工结算款支付完毕，本合同即告终止。合同的权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等义务。
（二）《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》主要条款
发包人：北京罗顿沙河建设发展有限公司（甲方）
承包人：上海罗顿装饰工程有限公司（乙方）
1、工程概况
工程名称：罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工；
工程地点：北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口；
工程内容：售楼部外立面装饰施工工程；
资金来源：自筹
2、工程承包范围及方式
（1）售楼部原有立面的拆除、垃圾清运。
（2）施工图范围内外立面装饰施工工程，施工图未标注其他立面部分的改造。
（3）工程项目竣工验收、移交，工程资料和竣工图编制。
（4）工程保修期内的质量问题处理、定期检测维护。
（5）在合同实施过程中变更设计引起的工程内容和工程量的增加。
（6）服从总包管理。
承包方式：包工包料。
3、合同工期
开工日期：2018年12月20日（具体以甲方通知为准）
乙方根据甲方要求制定合理的抢工措施，立即组织人员进场施工，项目经理王飞必须驻场，合理安排劳动力和材料进场，有效调配各类资源，2019年1月30日前完成项目施工工作。铝板密封胶、原幕墙铝型材氟碳喷涂、外墙涂料于2019年3月15日前完成。
4、质量标准
工程质量标准：合格，符合国家施工验收规范规定的质量标准和工程备案标准，并确保一次验收合格100%。
5、签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同含税总价为2,454,547.80（小写），贰佰肆拾伍万肆仟伍佰肆拾柒元捌角（大写），其中不含税总价2,231,407.09元（小写），贰佰贰拾叁万壹仟肆佰零柒元零玖分（大写）；税金223,140.71元（小写），贰拾贰万叁仟壹佰肆拾元柒角壹分（大写）。
（2）合同价格形式：固定总价合同，此价格为承包人中标价，如最新版施工图纸与招标图纸有不符的、以及发包人在施工过程中对应招标内容调整的施工内容等情况，此价格不作任何增减调整，即不因承包人工作内容的增减调整而调整此价格（除双方签订的现场签证变更外）。
6、工程款（进度款）支付
6.1付款时间：甲方支付合同价款的时间在每月的25日前，乙方应提前做好合同价款支付申请工作，乙方应提供工程进度款付款申请单、收款账号资料证明、合格的增值税发票、已完工工程量确认单等审批资料。
6.2 付款方式：
（1）预付款：无预付款。
（2）进度款：工程开工后，工程进度款按每月完成的验收合格并经跟踪审计机构审核确认的工程造价的80%支付；本装饰工程竣（完）工并经甲方验收合格后支付至已完合格工程经跟踪审计机构审核确认的总造价的90%；本工程结算完成并经甲方委托的中介机构或甲方总部（如需）审核完成后2周内工程款支付至审定价的95%；保留审定价的5%作为本工程保修金，本工程保修金于工程竣工之日起两年后的30天内支付，保修金无利息，保修期为2年，保修期以竣工交付之日起算。
（3）合同外经济签证和设计变更导致的造价调整，施工过程中均不支付，结算审计完成后，统一按合同约定的应支付比例支付。如有补充协议，按补充协议约定执行。
（4）每次付款前，乙方必须提供等额有效的符合国家规定的增值税专用发票。
（5）进度款与质量挂钩，若乙方所报工程质量不达到验收要求，甲方有权暂缓支付该部分工程款。
（6）对乙方应支付的各种违约金、赔偿金及合同规定应扣款项，甲方有权在当期工程进度款或其他应付款项中扣除。
（7）乙方提供发票类型1）：1）增值税专用发票；2）增值税普通发票；
发票项目：工程款
7、承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
8、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
9、合同生效
合同订立时间：2018年12月20日
本合同自甲乙双方的法定代表人或其委托代理人在协议书上签字并盖章后生效。
10、合同终止
除正常质量保修外，双方履行完毕合同文件的全部义务，即承包人向发包人交付合同范围内的全部工程，且竣工结算款支付完毕，本合同即告终止。合同的权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等义务。
（三）《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》主要条款
发包人：北京罗顿沙河建设发展有限公司
承包人：海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司
1、工程概况
工程名称：罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程；
工程地点：北京市昌平区北沙河中路与高教园北一街交叉口；
工程内容：售楼部园林景观工程，具体工程详见施工图纸、招标文件和工程量清单；
资金来源：自筹
2、工程承包范围及方式
承包范围：（1）①设计图纸范围内的原有园林景观拆除、改造；
②景观范围内原有苗木的栽植；
③新建园林景观部分土方回填，硬质景观基础及结构；
④新建园林景观道路铺装、廊架、水系、木平台、围墙结构及装饰、绿化及水电等工程；
⑤样板房区域园林景观施工；
（2）工程竣工验收、竣工资料编制、工程质量保修等。
（3）时令花卉按一年更换4次，具体更换时间根据甲方指令，6天内完成更换。
承包方式：包工包料。
3、合同工期
开工日期：2018年12月20日（具体以甲方通知为准）。
乙方根据甲方要求制定合理的抢工措施，立即组织人员进场施工，合理安排劳动力和材料进场，有效调配各类资源，春节前完成基层施工，2019.3.20完成项目园林景观全部施工工作。
4、质量标准
工程质量标准：合格，符合国家施工验收规范规定的质量标准和工程备案标准，并确保一次验收合格100%。
5、签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同含税总价为4,892,274.78（小写），肆佰捌拾玖万贰仟贰佰柒拾肆元柒角捌分（大写），其中不含税总价4,447,522.52元（小写），肆佰肆拾肆万柒仟伍佰贰拾贰元伍角贰分（大写）；税金444,752.26元（小写），肆拾肆万肆仟柒佰伍拾贰元贰角陆分（大写）。
（2）合同价格形式：固定总价合同，此价格为承包人中标价，如最新版景观施工图纸与招标图纸有不符的、以及发包人在施工过程中对应招标内容调整的施工内容等情况，此价格不作任何增减调整，即不因承包人工作内容的增减调整而调整此价格（除双方签订的现场签证变更外）。
6、工程款（进度款）支付
6.1付款时间：甲方支付合同价款的时间在每月的25日前，乙方应提前做好合同价款支付申请工作，乙方应提供工程进度款付款申请单、收款账号资料证明、合格的增值税发票，已完工工程量确认单等审批材料。
6.2付款方式：
(1)预付款：无预付款。
(2)进度款：根据甲方有关制度执行，按本月已完成的合格工程量所对应的合同价款的80%支付；工程竣工验收合格后，付款至合同价款的90%。
(3)结算款：结算完成后，付款至合同结算价款的95%；合同外经济签证和设计变更造价，施工过程中均不支付，结算审计完成后，统一按合同约定的比例支付。如有补充协议，按补充协议约定执行。
(4)质量保修金：质量保修期结束后，支付剩余的5%质量保修金。
(5)每次付款前，乙方必须提供等额有效的符合国家规定的增值税专用发票。
(6)对进度款与质量挂钩，若乙方所报工程质量不达到验收要求，甲方有权暂缓支付该部分工程款。
（7）乙方提供发票类型1）：1）增值税专用发票；2）增值税普通发票；
发票项目：工程款
对乙方应支付的各种违约金、赔偿金及合同规定应扣款项，甲方有权在当期工程进度款或其他应付款项中扣除。
7、承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
8、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
9、合同生效
合同订立时间：2018年12月20日
合同订立地点：北京市昌平区
本合同自甲乙双方的法定代表人或其委托代理人在协议书上签字并盖章后生效。
10、合同终止
除正常质量保修外，双方履行完毕合同文件的全部义务，即承包人向发包人交付合同范围内的全部工程，且竣工结算款支付完毕，本合同即告终止。合同的权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为本公司控股子公司、孙公司与本公司关联公司的正常生产经营行为，上述工程合同金额合计12,378,094.22元(含税), 预计为公司2019年度带来约1,125万元的工程收入，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订工程合同暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系罗顿沙河公司董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、高松董事、王飞董事回避对本次交易的表决，其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
本次签订工程施工合同暨关联交易事项有利于公司的日常经营，增加公司营业收入，符合公司和全体股东的利益；
本次签订工程施工合同暨关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司签订工程施工合同暨关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
公司分别于2018年12月7日、12月13日与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》及相关补充协议，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，详见公司分别于2018年12月8日、12月14日披露的《公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易的公告》（临2018-093号）、《公司关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2018-100 号）。2018年12月28日，公司收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益总金额的51%，共计人民币12,295.14万元，详见公司于2018年12月29日披露的《公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易事项的进展公告》(临2018-104号)。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2019年2月28日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》；
（三）《罗顿沙河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》；
（四）《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观工程施工合同》。
