新三板公司年报披露“加题”

⊙记者 卢梦匀

2018年年报披露已经拉开序幕，与往年相比，今年年报编制规则更加严格，全国股转公司去年12月、今年1月、2月对年报编制的各个方面进行了指导，对专业技术服务业、零售业等四个行业的信息披露制定了指引，还将对未能按时披露年报的公司及责任主体给予纪律处分。

商誉减值首次纳入披露范围

全国股转公司此次首次明确商誉减值需在2018年年报中披露。根据全国股转公司官网的通知，新三板挂牌公司需进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，审计机构高度重视商誉相关风险。

根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，明确购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新三板公司商誉减值事项的监管参照上述规定。

全国股转公司表示，挂牌公司在编制财务报告的过程中，在资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试；对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的关键信息等。

截至发稿，已经有47家新三板公司披露了2018年年报，以伯朗特为例，其年报显示，截至2018年12月31日，伯朗特公司合并财务报表所示商誉项目账面原值为2294.90万元，商誉减值准备为0元。被投资单位名称或形成商誉的事项一栏显示的是华成工控，伯朗特持有该公司75%的股权。报告期内，华成工控实现的营业收入为1.02亿元，净利润为2766.27万元。

除了市场最关注的商誉减值外，全国股转公司还要求挂牌公司新增披露对外担保、资金占用、关联交易等重要事项。

同样以伯朗特年报为例，该公司披露了报告期内发生的日常性关联交易情况，如购买原材料、委托销售等，还披露了公司的关联方情况，如实控人配偶、参股股东配偶、董监高亲属参股公司等，严格按照全国股转公司要求规范了财务披露信息。

全国股转公司此举是为了更好地关注存在风险的公司。根据官网信息，全国股转公司将重点关注风险外溢性强、舆情关注度高、财务规范性存疑的公司，以及挂牌公司及其大股东利用资金占用、不公允关联交易、违规对外担保等损害挂牌公司及投资者利益的违法违规行为。

新增四大行业信披规则

对于部分企业来说，不仅要披露上述新增的事项，还需要披露所属行业的相关信息，工作量进一步增加，展示在投资者面前的信息也更加详尽。

1月4日，全国股转公司在官网发布了专业技术服务业等四个行业的信息披露指引公告，这四个行业分别是专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业。该信披要求适用于创新层公司，鼓励基础层公司参照执行。

这并非全国股转公司首次对部分行业的信披作出新要求，早在2018年1月、5月、9月已分别对软件信息技术服务公司、医药制造公司及环境治理公司的信息披露作出了指引。

根据要求，所属上述行业的创新层公司应针对行业和自身特点，于年度报告重要风险提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策风险、市场风险、客户及供应商依赖风险、品牌风险、业务资质风险等。

同时，针对这7个行业及的不同特性，全国股转公司明确了需披露的内容，差异化明显。例如互联网和相关服务公司被要求增加披露的条数最多，共22条，最少的为环境治理公司，共15条。

以创新层公司科安达为例，这家公司主要为轨道交通信号控制系统的研发、设计、生产与销售，雷电及过电压防护系统的设计与施工，它所属行业是计算机、通信和其他电子设备制造业。对比公司2017年与2018年的年报，前者在行业信息栏目里仅概述了其所属的轨道交通信号控制系统细分行业的基本情况，如监管制度及政策、计轴系统以及市场发展。

而科安达2018年年报显示的行业情况非常详细，首先介绍了细分行业情况，接着对该细分行业的产品竞争力与迭代进行了描述，分析了计轴系统、轨道交通雷电防护的市场需求与竞争格局，同时介绍了公司目前的产品的产量和利用率、在建产能、投资概算、专利、研发等。

截至2019年2月28日，新三板共计挂牌公司10445家，其中创新层公司906家，属于上述7个行业的创新层公司有360家，基础层公司有3188家。

申请摘牌也须披露年报

按照规则，创新层公司需按公布的信披指引披露2018年年报，即使申请了摘牌也不能回避这项责任。全国股转公司表示，挂牌公司申请主动终止挂牌的，应在规定期限内披露最近一期年度报告，或未在规定期限内披露最近一期年度报告，但已在期满后两个月内补充披露。全国股转公司自4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司主动终止挂牌申请。

同时，为了更好地规范挂牌公司年报披露工作，维护证券市场公开透明的秩序，全国股转公司在年报通知中首次明确将对未按期披露年报的挂牌公司及相关责任主体给予公开谴责的纪律处分并记入诚信档案，相关纪律处分信息将依法向社会公开，对挂牌公司今后参与资本市场活动将产生重要影响。这种处理措施将提高挂牌公司的违规成本，有利于督促其规范履行市场主体义务，切实保护投资者权益。