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注：本次交易前的股本结构为截至2019年2月28日的数据。
本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的审批程序
1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准；
5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
6、资产剥离事项已经越秀集团批准。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中信证券及越秀金控股东大会、金控有限股东审议通过本次交易方案；
2、中国证监会有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜；
3、中国证监会有关部门核准本次交易方案。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。
广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知，并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意本次重组。
十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司本次重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产作价与发行价格的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，资产评估结果经国有资产监管部门核准，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事对标的资产评估定价及发行价格的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
十四、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据国务院下发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了分析，根据普华永道《备考审阅报告》及上市公司的测算，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益的变化情况如下：
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注：上表2018年1-11月每股收益数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司2018年1-11月和2017年度备考报表的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.61元/股和0.90元/股，较本次交易前上市公司2018年1-11月和2017年度扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.69元/股和0.94元/股均有所下降，主要原因为相较于上市公司，标的公司在相应期间的盈利能力较弱，尤其是2018年1-11月出现经营亏损，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，股本总额有所提高，由此导致每股收益水平相应下降。
（二）董事会选择本次交易的合理性和必要性
1、本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力
（1）广东省具备良好的证券业务发展基础
广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量较为庞大。自1989年来，广东省GDP连续29年位居全国第一，2017年达到89,879.23亿元。
从新增社会融资规模来看，2018年上半年，广东省新增社会融资规模11,269亿元，占全国比重为12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多项经济、社会指标均居全国首位。
从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中信证券力求突破并深入发展的重点区域。
（2）广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势
广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。
广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一定的区域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企业，股东背景强大。截至本报告书摘要签署日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业务仍存在较大提升空间。截至本报告书摘要签署日，中信证券在广东省（不含深圳）共有18家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
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