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（3）本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力

中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司盈利水平持续增长。

本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升中信证券在广东省的市场份额，补强区域竞争力。

本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。

综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。

2、本次交易可实现与标的公司之间优势互补并产生良好的协同效应

报告期内，标的公司营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，标的公司未来将定位为中信证券在特地区域从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补标的公司在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。

本次交易完成后，中信证券将成为标的公司的控股股东，同时越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。

综上所述，中信证券收购标的公司能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。

（三）本次交易摊薄即期回报的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、优化整合标的资产，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。

2、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。

3、完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中信证券的董事、高级管理人员特作出如下郑重承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十五、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。

尽管上市公司在股票停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次重组报告书公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险

本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的公司出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。

3、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易被取消风险

考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，中信证券在审议本次交易事项的首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组可能因其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案已履行的审批程序

（1）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议通过；

（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过；

（3）本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；

（4）本次交易方案已经广州市国资委批准；

（5）拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；

（6）资产剥离事项已经越秀集团批准。

2、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1） 中信证券及越秀金控股东大会、金控有限股东审议通过本次交易方案；

（2） 中国证监会有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜；

（3）中国证监会有关部门核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上审批及审批的时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意风险。

（三）交易各方无法履约的风险

为保证本次交易的顺利实施，本次交易各方已签署了《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、交割减值测试及补偿、过渡期安排、交易先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等。

根据交易各方签署的《资产保障协议》，越秀金控将承担以下协议义务：减值测试基准日，若目标公司净资产低于协议约定的基准值，按协议约定补足目标公司净资产；减值测试基准日后，就协议约定的目标公司及其分、子企业的表内资产提供资产减值补偿保障；针对协议约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。针对上述补偿或保障义务，交易各方约定了补偿/返还等资产保障机制。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。

（四）部分标的资产质押风险

报告期内，金控有限将其持有的广州证券140,310.8629万股股份（占比26.18%）质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款。截至本报告书摘要签署日，金控有限已提前偿还该笔借款的全部本息，正在办理解质押手续。金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，完全解除前述股份质押，并完成相关变更登记手续。若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易的顺利实施。

（五）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。

（六）提前清偿债务或提供额外担保的风险

根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券会积极向相关债权人及债券受托管理人争取对本次交易的谅解与同意，但根据相关法律法规规定或若本交易后续与预期产生偏差，部分债权人或债券受托管理人仍然可能要求提前清偿债务、提供相应担保或者召开债券持有人会议，从而影响本次交易的进度，提请广大投资者注意风险。

（七）因无法顺利资产剥离导致交易失败的风险

本次交易以广州证券剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权为前提，鉴于广州期货及金鹰基金股权的受让方需要满足监管要求，广州证券资产剥离尚需取得中国证监会有关部门批准同意，是否能够取得审批以及审批的时间尚存在不确定性，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则可能导致本次交易不予实施，提请广大投资者注意风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产经营风险

根据本次交易方案和上市公司初步业务整合计划，广州证券在交易完成前会剥离广州期货和金鹰基金股权，未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展证券经纪业务。基于此，标的资产经营风险主要为证券经纪业务风险和其他业务种类的存量风险。

1、证券经纪业务风险

广州证券的证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、市场竞争加剧引起交易佣金率和市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下：

首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显，并直接影响证券经纪业务收入规模。2016年、2017年和2018年，全部A、B股成交金额分别为126.66万亿元、111.86万亿元和89.71万亿元，同比变动率分别为-50.07%、-11.69%和-19.80%，呈现较大的波动。

其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免，广州证券市场占有率面临较大压力。目前，证券行业证券经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，尤其是经济发达地区证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2012年以来，国内证券行业交易佣金率呈现下滑趋势，2016年、2017年和2018年1-11月，证券市场平均佣金率分别为0.342％。、0.299％。和0.264％。；同期广州证券的证券经纪佣金率为0.479％。、0.367％。和0.281％。，报告期内平均降幅高于行业整体降幅。2016年、2017年和2018年1-11月，广州证券的股票基金交易金额市场占有率分别为0.37%、0.37%和0.39%，基本保持稳中有升。

最后，广州证券的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。如果广州证券未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱经纪业务竞争优势。

2、其他业务种类的存量风险

广州证券作为国内证券行业的中型券商，近年在资产管理、投资银行、证券自营及信用等其他业务方面发展较快，相关业务存量较高。本次交易完成后，中信证券将与标的公司各项业务进行全面对接，通过统一业务标准、实施全面风险控制、业务整合等方式，积极协助标的公司化解部分存量业务的风险，促进业务平稳过渡。受宏观经济、市场环境变化、客户履约能力下降等影响，标的公司在本次交易过程中及交易完成后仍然面临其他业务种类的存量风险，具体如下：

（1）资产管理业务风险

截至2018年11月30日，广州证券资产管理业务规模为1,504.17亿元，其中集合资产管理业务规模437.21亿元，定向资产管理业务规模1,040.36亿元。

首先，广州证券集合资产管理业务主要受基础资产收益波动或下滑的影响较大。报告期内，广州证券集合资管计划投资的部分固定收益产品和其他金融产品出现违约或减值情形，导致产品出现投资损失。在特定情形下，为维护市场声誉，广州证券可能为部分资管产品提供流动性支持，若基础资产收益未达预期，则可能面临一定的经济损失。在市场行情大幅波动或下滑以及基础资产出现违约的情况下，广州证券资管产品投资绩效可能下滑甚至为负，资管业绩报酬收入会相应下降。

其次，广州证券资产管理业务规模受监管政策等因素影响较大。随着一系列资产管理监管新政策的出台，广州证券按规定需对相关存量资产管理项目进行整改规范。截至2018年11月28日，广州证券需整改的资管产品共81只，规模合计1,056.50亿元，较整改初期（2018年4月）下降543.17亿元。未来，广州证券资产管理存量业务仍然存在一定的整改压力。

最后，广州证券部分定向资产管理业务系根据委托人授权开展指定的投资活动，若投资出现损失，可能因自身操作不当或协议约定不明，面临诉讼纠纷及声誉受损等风险。

（2）投资银行业务风险

广州证券投资银行存量业务风险主要包括包销证券处置风险和保荐承销及推荐责任风险等，主要特征如下：

首先，广州证券包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能弥补包销成本的风险。报告期内，广州证券共承销22只股票（含可转债）和145只债券，在4只债券承销过程中出现包销情形。截至2018年11月30日，该等包销债券信用状况良好，广州证券计划于近期出售部分包销债券，受债券市场形势影响可能面临不能按计划出售，或售价低于包销成本从而导致广州证券遭受损失的风险。

其次，广州证券保荐承销及推荐责任风险主要为在开展投资银行业务过程中未适当履职被相关单位或人员要求承担责任的风险。广州证券在投资银行业务管理方面建立了相对成熟的管理制度，并建立了规范的立项程序、项目执行控制程序等，但仍存在由于项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、证券募集文件信息披露不充分、持续督导或存续期管理工作不到位等受到监管机构处罚或引起法律纠纷导致赔偿责任等情形。报告期内，广州证券作为主承销商承销的“14吉粮债”等3只债券发生违约，被部分债券持有人起诉请求承担连带赔偿责任，可能给广州证券造成一定的经济损失。

（3）证券自营业务风险

报告期内，广州证券自营业务投资各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动，自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。

金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资存在可能由于上市公司或挂牌公司运作不规范、信息披露不充分、虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能存在由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。

市场系统性风险方面，当市场剧烈波动时，广州证券自营业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，存在可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

决策不当和操作风险方面，如果广州证券投资规模和资产配置不合理或投资决策不当，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，则存在因投资决策不当或者操作失误从而导致自营业务收益率大幅下滑的风险。

（4）信用业务风险

广州证券信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，信用业务风险主要为债务人信用风险、业务管理风险。

债务人信用风险方面，受股票二级市场价格波动和“去杠杆化”政策影响，证券行业2018年密集出现股票质押式回购等信用业务的债务人未能及时提供补充担保品等增信措施或无法按期购回的情形。报告期内，广州证券股票质押式回购业务出现因标的股票价格大幅下跌导致债务人违约及其他到期无法购回等违约事项，存在可能导致广州证券信用业务产生坏账或客户纠纷的风险。

业务管理风险方面，虽然广州证券已针对信用业务建立投资者风险教育、客户征信、分级审批、贷后检查、客户风险提示、逐日盯市、强制平仓等管理制度，但是若工作人员未能严格执行上述管理规定，则可能出现未及时对信用风险进行预警或提前进行处置的风险。

（5）其他业务风险

广州证券还从事私募投资基金管理和另类投资等其他业务。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等规定，广州证券对私募投资基金和另类投资业务正在进行整改规范。若广州证券不能按期完成整改，则业务开展可能面临一定的限制。而且，若被投资公司受多种因素影响出现经营不善，或者不能按照计划的时间和方式实现项目退出，则可能导致广州证券无法取得预期投资回报。此外，广证领秀使用自有资金认购资产管理计划和私募投资基金等产品，该等产品亦可能面临投资标的减值或逾期的风险。

（二）标的资产减值风险

由于中国企业和居民负债率维持在较高水平，受降杠杆影响，2017-2018年间国内债券违约事件时有发生，股票市场流动性下降，广州证券投资的债券亦有发生违约的情形，导致信用业务出现违约或延期回购情形，产生资产减值损失。2016年度、2017年度和2018年1-11月，广州证券发生信用减值损失及其他资产减值损失分别为2,208.43万元、3,858.65万元和55,863.02万元。未来，受宏观经济的影响，债务违约事件仍可能持续发生，股票市场走势难以预测，若广州证券在具体业务中未能勤勉尽责、充分识别风险或妥善处理风险事件，则存在资产减值损失进一步扩大的风险。上市公司在本次交易中已对标的公司新增资产减值适当估计并作出合理安排，但仍然存在估计不足或安排不能顺利实施的风险。

（三）监管政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，行业增长潜力从长期看将进一步释放，业务模式和资产及收入结构将逐步改变；但中小型券商短期内将仍以传统通道业务为主，迫切需要业务转型。广州证券各业务条线通过实时跟踪研究行业政策变化和市场动态，及时调整业务模式和投资策略；风险管理部门及时了解行业监管政策变化及监管处罚措施，通过定期及不定期风险报告机制向管理层及各业务条线提示相关风险，完善风险管理机制。

（四）合规风险

证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。广州证券在报告期内因新三板持续督导、债券承销及存续期管理等，被监管部门采取出具警示等监管措施，对其分类评价、业务发展和市场形象产生一定影响。2018年，中国证监会等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定，证券公司等金融机构应按规定限期对资产管理业务进行规范整改工作。如果未来广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，或者业务规范整改工作不能在限期内完成，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（五）标的资产诉讼或仲裁风险

报告期内，广州证券发生数起诉讼和仲裁，主要为原告起诉广州证券作为债券承销商及转让服务推荐人承担赔偿责任，广州证券作为原告诉请债务人偿还可转债投资协议、股票/债券质押式回购业务协议等约定的债务，以及部分员工劳动纠纷。广州证券的证券承销、资产管理及信用等存量业务规模较大，可能在本次交易过程中或交易完成后新增诉讼或仲裁。上市公司在本次交易中已对未来可能发生的诉讼或仲裁进行适当估计并作出合理安排，但仍然存在估计不足或安排不能顺利实施的风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）本次交易完成后公司的经营风险

本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易的目的为进一步完善区域市场布局，快速提升中信证券在华南地区的竞争力，加大力度整合华南地区业务资源。中信证券于本次交易完成后，将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对标的公司及其子公司的业务整合工作，保障标的公司员工稳定和业务平稳过渡。

中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中标的公司的客户承接与维护和员工劳动关系等作了初步安排，未来将逐步要求标的公司在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。鉴于本次交易相关的业务及人员整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户和员工流失等风险。此外，考虑到交易完成后中信证券的内部组织架构复杂性亦会提高，且证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，因此可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。

因此，本次交易完成后公司在短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。

（三）商誉减值或摊销风险

本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

2019年1月4日，财政部会计准则委员会网站发布了《企业会计准则动态（2018年第9期）》，公告了对于“商誉及其减值”议题文件的反馈意见，大部分咨询委员同意对商誉的摊销处理。若未来企业会计准则要求商誉按年摊销，则商誉摊销将对未来经营业绩产生直接影响。

（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境的稳定、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）房屋土地权属或者手续不完善的风险

截至本报告书签署日，广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房的房屋尚未办理相关的房产证明，未来存在因该房产权属不清晰发生纠纷的风险；除此之外，广州证券少数租赁房产未取得房屋产权证、少数租赁房产出租人与产权所有人不一致、部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续以及部分租赁房产租赁期届满未获续租，虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响广州证券正常运营，亦不会对广州证券经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但未来存在因为这些自有房屋和租赁房屋权属和手续不完善，可能会导致搬迁，影响公司正常运营的风险。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

1、我国宏观经济发展在“三期叠加”新常态下总体平稳、稳中向好，金融行业服务实体经济责任重大

进入21世纪以来，我国宏观经济总体保持较高增长速度，国内生产总值从2000年的99,776亿元持续增长至2017年的827,122亿元，复合增长率达到13.25%。尽管如此，自2008年全球金融危机爆发特别是2014年至今，我国经济已进入“增长速度换挡期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”。推进经济结构调整，实施供给侧改革，实现新旧动能接续转换已成为我国宏观经济向高质量发展转型的重要举措。2018年前三季度，面对异常复杂严峻的国内外环境，我国国内生产总值仍实现同比增长6.7%的良好表现，体现出我国宏观经济稳中向好的总体趋势。

2017年全国金融工作会议指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措，要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。在此背景下，作为提供直接融资服务与构建多层次资本市场重要一环的证券公司势必将承担更为重大的服务实体经济责任，也将获得更为广阔的发展空间。

2、居民收入水平及投资意识的提升促进多元化证券产品与专业化定制服务需求

2000年至2017年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到36,396元，复合增长率达到10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253元增长到13,432元，复合增长率达到11.07%。居民收入水平的提升与财富积累激发了社会投资热情，多元化资产配置需求日益强烈。与此同时，伴随我国资本市场二十余年的发展，居民投资意识逐步提高，投资行为日趋理性，居民财产中股票、债券、基金等金融资产所占比重不断提升，对证券公司提供多元化证券产品与专业化定制服务的能力提出更高要求。

3、我国证券行业发展进入行业集中度持续提升、头部效应明显的新阶段

长期以来，我国证券行业存在同质化竞争较为突出的问题。2018年以来，受监管政策持续趋严、资本市场交易活跃程度相对较低及部分信用风险释放影响，证券公司经营压力明显增大。2018年上半年，我国131家证券公司实现营业收入同比下降11.9%，实现净利润同比下降40.5%，25家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业集中度呈明显上升趋势。2012-2017年，营业收入排名前10位的证券公司占行业总收入的比重由51.8%提升至63.8%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。考虑到我国金融业对外开放持续加快，境外同业大规模进入中国市场将会进一步加剧国内证券行业竞争态势的现实情况，我国中小证券公司预计在未来相当长的一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的最佳时期。

二、本次交易的目的

1、落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率

本次重组将标的公司全部股权注入中信证券，成为中信证券直接及间接持股的全资子公司，有助于标的公司借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强，显著提升标的公司服务广东省及其周边地区地方实体经济的综合能力水平，持续提高执业质量，避免同质化竞争带来的资源低效利用问题。

2、抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇

“粤港澳大湾区”规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。粤港澳三地在经贸、技术、金融等方面开展深度合作交流，正进入全面、深层次合作阶段。2019年2月18日，中共中央、国务院正式印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出巩固提升香港国际金融、航运、贸易中心地位，推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创新走廊建设，大力拓展直接融资渠道，依托区域性股权交易市场，建设科技创新金融支持平台。

本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也将有助于中信证券进一步拓展广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。

3、进一步改善中信证券华南地区业务布局

广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。

截至本报告书摘要签署日，广州证券在华南地区共有营业网点42家，其中分公司共6家，含广东省（不含深圳）2家（分别位于广州市和佛山市），广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省各1家；营业部共36家，含广东省（不含深圳）30家，广西壮族自治区3家，海南省、云南省、贵州省各1家；中信证券在华南地区共有营业网点21家，其中分公司共4家，含广东省（不含深圳）1家（位于广州市），广西壮族自治区、海南省、云南省各1家；营业部共17家，均位于广东省（不含深圳）内。具体情况如下：

单位：家

■

注1：营业网点包含分公司及营业部。

注2：本报告书摘要中所指华南地区包括广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。

本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的审批程序

1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议通过；

2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过；

3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；

4、本次交易方案已经广州市国资委批准；

5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；

6、资产剥离事项已经越秀集团批准。

（二）本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、中信证券及越秀金控股东大会、金控有限股东审议通过本次交易方案；

2、中国证监会有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜；

3、中国证监会有关部门核准本次交易方案。

（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明

截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。

广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知，并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方、标的资产及交易方式

本次交易以2018年11月30日为评估基准日，中信证券拟向越秀金控及金控有限发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，并指定中信证券投资持有标的公司0.10%股权。

本次交易的具体情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。

（四）发行价格和定价依据

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

本次交易价格为134.60亿元，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。

在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期安排

越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。

上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）交割减值测试及期间损益归属

由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。

根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事务所才对标的公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果，确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。

关于减值测试及补偿机制的具体安排，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《资产保障协议》的主要内容”。

（八）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的具体影响如下：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响

经中国证监会批准，中信证券先后于2004年和2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。

根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”

中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。

本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。

综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：万元

■

注：上表2018年1-11月基本每股收益数据未经年化。

本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州证券2018年1-11月经营亏损影响，本次交易完成后上市公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。上市公司通过本次交易取得对标的公司的控制权，有利于快速提升在广东及华南地区的竞争力，提高证券业务市场份额，从而增强长期盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为12,116,908,400股，预计本次交易发行股份数量合计793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：

■

注：本次交易前的股本结构为截至2019年2月28日的数据。

本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：

单位：万元

■

注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。

注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的广州证券2017年度模拟合并财务报表资产总额、归母净资产与广州证券拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。

注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。

根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

截至本报告书摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例预计将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,910,072,807股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、中信证券股份有限公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议决议；

2、中信证券股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、中信证券股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》；

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天阅字（2019）第0007号《中信证券股份有限公司2017年度及截至2018年11月30日止十一个月期间备考合并财务报表及审阅报告》；

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第0974号《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考财务报表及审计报告》；

6、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》；

7、华西证券股份有限公司出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

8、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》；

9、本次交易各方出具的承诺。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦、北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：0086-755-23835383、0086-10-60836030

传真：0086-755-23835525、0086-10-60836031

联系人：张斯翰

2、华西证券股份有限公司

地址：成都市高新区天府二街198号

电话：028-86150039

传真：028-86150039

联系人：王倩春、邵伟才

中信证券股份有限公司

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