泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-013

泰瑞机器股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于 2019年2月27日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年3月4日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

董事会同意以2019年3月4日为授予日，授予7名激励对象29.70万股预留部分限制性股票。独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（二）审议并通过《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司向激励对象授予预留部分限制性股票导致的公司股本总数、注册资本变更事项对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告》。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019年3月5日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-014

泰瑞机器股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2019年2月27日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年3月4日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

监事会

2019年3月5日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-015

泰瑞机器股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2019年3月4日

● 股权激励权益授予数量：29.70万股

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年8月23日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年8月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年9月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年9月10日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股本总额由26,520万股增加至26,650.30万股。

7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2019年3月4日为授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予29.70万股限制性股票。

（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2019年3月4日。

2、授予数量：29.70万股。

3、授予人数：7人。

4、授予价格：5.20元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

公司预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司业绩考核条件

本激励计划预留的限制性股票分两期进行绩效考核并解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

2019年、2020年两年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为50%。根据上述两个指标的完成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A*50%+Y/B*50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2019年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

2020年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

预留部分限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（2）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

8、激励对象名单及授予情况：

■

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次拟被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2019年3月4日为授予日，授予7名激励对象29.70万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

1、董事会确定公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2019年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们同意确定以2019年3月4日为授予日，授予7名激励对象29.70万股预留部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：泰瑞机器本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。但泰瑞机器尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算公司办理登记结算手续。

七、独立财务顾问的专业意见

爱建证券有限责任公司对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，泰瑞机器本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，预留授予限制性股票的授予日及其确定过程、预留授予限制性股票的授予数量、预留授予限制性股票的授予对象、预留授予限制性股票的授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰瑞机器及其限制性股票激励计划预留授予的激励对象不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019年3月5日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-016

泰瑞机器股份有限公司

关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月4日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司将以2019年3月4日为授予日，向符合条件的7名激励对象授予预留部分29.70万股限制性股票。

上述预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司股份总数将由26,650.30万股增加至26,680.00万股，每股面值1元，公司注册资本相应由26,650.30万元增加至26,680.00万元。修订后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划具体实施情况进行修改公司章程并办理相应注册资本的变更登记手续，因此本次修改公司章程及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

为提高公司决策效率，董事会同时修订相应章程条款，并办理工商变更登记等相关事宜。因此，根据2018年限制性股票激励计划预留部分股票授予情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

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除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改同时办理相应工商变更登记手续。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019年3月5日