中信信托有限责任公司关于修改《公司章程》的公告

根据《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会办公厅关于信托机构参照〈商业银行股权管理暂行办法〉加强股权管理的通知》等相关规定，我司对《公司章程》涉及股东管理等条款进行了修改，并获北京银保监局批复（京银保监复〔2019〕95号）。

现将《公司章程》相关修订内容公告如下：

一、修改原章程第二十八条，修改后的具体内容如下：“第二十八条 公司股东应当具备法律、行政法规和监管部门规定的资格条件，并经监管机构批准。公司变更股权或调整股权结构均应经过监管机构批准。未经监管部门批准的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。

二、原章程第二十八条后增设一条，修改后其余条款顺序对应变化。具体内容如下：“第二十九条 公司股东应具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对信托公司经营管理产生不利影响的情形。公司主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股权或表决权，或持有资本总额或股权份额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形”。

三、修改原章程第三十条，修改后的具体内容如下：“第三十一条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务；（二）主要股东入股公司时，需书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出说明；（三）严格按照法律法规和监管部门规定履行出资义务，足额缴纳所认缴的出资；（四）确保以自有资金入股且资金来源合法，不以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（五）以其所缴的出资额为限对公司承担责任；（六）公司办理有关工商注册登记手续后，非依法定程序减资，不得抽回出资；（七）不委托他人或接受他人委托持有公司股权；（八）主要股东应逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；（九）主要股东应当对其与公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；（十）主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、公司以及其他关联机构之间传染和转移；（十一）服从和执行股东会议决议，维护公司利益，保守公司秘密；（十二）关心公司的发展，支持公司的经营，通过合法有效渠道参与公司的管理，促进公司健康发展；（十三）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合监管机构开展风险处置等工作；（十四）根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督；（十五）转让所持有的公司股权时，应当告知受让方需符合法律法规和监管机构规定的条件；（十六）国家有关法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务”。

四、修改原章程第三十一条，修改后的具体内容如下：“第三十二条 公司的股东作出以下承诺：（一）入股有利于公司的持续、稳健发展；（二）股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、其他股东等各方关系清晰透明；（三）单个出资人及其关联方投资入股的信托公司不超过2家，其中绝对控股不超过1家；（四）主要股东在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向监管机构报告资本补充能力；（五）取得股权之日起5年内不转让所持有的公司股权；（六）不质押所持有的公司股权；（七）不以持有的公司股权设立信托。”

五、修改原章程第三十二条第三项，修改后的具体内容如下：“第三十三条 公司股东不得有下列行为：……（三）滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权；越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预公司经营管理，进行利益输送；或以其他方式损害受益人、公司以及其他股东的合法权益；……”其他内容不变。

六、修改原章程第三十三条，修改后的具体内容如下：“第三十四条 主要股东应当及时、准确、完整地向公司通报以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）转让所持有的公司股权；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。”

七、原章程第三十四条后增设一条，修改后其余条款顺序对应变化。具体内容如下：“第三十六条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，监管机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司股东应当服从监管要求。”

八、原章程中的“中国银行业监督管理委员会”、“中国银监会”、“银监会”修改为“监管机构”，具体涉及原章程第二条、第八条、第十二条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十六条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十七条、第五十九条、第六十二条、第六十五条、第六十八条、第七十一条、第七十五条、第七十六条、第七十九条、第八十条、第九十八条、第九十九条、第一百零四条、第一百零八条、第一百一十六条、第一百二十五条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十四条、第一百三十七条、第一百六十条、第一百六十七条、第一百六十九条、第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十四条。

我司将根据法律规定，办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记等法定事项，届时不再另行公告。

特此公告。

中信信托有限责任公司

2019年3月5日