青岛鼎信通讯股份有限公司
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-004
转债代码：113506 转债简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年2月25日发出了会议通知，并于2019年3月5日在青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12层会议室召开。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、《关于内部组织机构调整的议案》
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、《关于调整限制性股票回购价格的议案》
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），因公司已于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以截至2018年6月26日公司总股本442,995,500股为基数，向全体股东每股派发0.21元（含税）现金红利，且该利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事已就上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、《关于公司向招商银行青岛分行申请20,000万元人民币综合授信额度的议案》
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合公司《股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以15.234元/股的价格回购其所持已获授但尚未解除限售的合计896,600股限制性股票，并办理回购注销手续。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事已就上述议案发表了同意的独立董事意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2019-005
转债代码：113506 转债简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日以书面和电子邮件通知的方式向全体监事发出了关于召开第三届监事会第四次会议的通知，并于2019年3月5日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席高峰先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权监事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》的议案
根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），因公司已于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以截至2018年6月26日公司总股本442,995,500股为基数，向全体股东每股派发0.21元（含税）现金红利，且该利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。监事会认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合公司《股权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述14人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票896,600股，回购价格为15.234元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
2019年3月5日
证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2019-006
转债代码：113506 转债简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》的议案，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的回购价格进行了调整，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票9,705,500股，公司股本总额增加至443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对因离职而不符合激励条件的8人所持已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.444元/股，回购总金额1,698,840.00元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年7月6日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司已于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以截至2018年6月26日公司总股本442,995,500股为基数，向全体股东每股派发0.21元（含税）现金红利，且该利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司董事会于2018年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议以及2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以截至2018年6月26日公司股份总数442,995,500股为基数，向全体股东按每股派发现金红利人民币0.21元（含税），合计派发现金红利93,029,055.00元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已于2018 年6月27日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格做如下调整：
P＝P0-V=15.444-0.21=15.234元/股
因此，本次限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。
三、限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2016年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2019-007
转债代码：113506 转债简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：896,600股
● 限制性股票回购价格：15.234元/股
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票9,705,500股，公司股本总额增加至443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对因离职而不符合激励条件的8人所持已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.444元/股，回购总金额1,698,840.00元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年7月6日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司已于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以截至2018年6月26日公司总股本442,995,500股为基数，向全体股东每股派发0.21元（含税）现金红利，且该利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。鉴于公司原激励对象中14名人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据《激励计划》相关规定以及公司 2016年年度股东大会的授权，授予激励对象钟旭恒、田春鹏等共14人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计896,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.234元/股。
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计13,658,804.40元。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
■
注：由于公司处于可转债转股期间，以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，以上14人已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销，回购价格为15.234元/股，回购总金额13,658,804.40元。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意回购注销上述14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计896,600股。
六、监事会意见
1、鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计896,600股，回购价格为15.234元/股。
2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2019-008
转债代码：113506 转债简称：鼎信转债
转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本的通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于原激励对象钟旭恒、田春鹏、岳振、王刚明、惠坦、刘信民、杨军、谢凌云、孙娜娜、杨东、张旭、赵成亮、赵博、葛松林等14人因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述14人的激励对象资格并回购注销其所持已获授未解除限售的全部限制性股票共计896,600股，占限制性股票计划授予总量的9.238%，回购股份数量占目前总股本的0.198%，回购价格为15.234元/股（以下简称“本次回购注销”）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少896,600股，公司注册资本也将减少13,658,804.40元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：青岛市高新区华贯路858号4号B座楼12层
2、申报时间：2019年3月5日起45天内
3、联系人：王春玲
4、联系电话：0532-55523110
5、传真号码：0532-55523168
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年3月5日
