绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：绝味食品 股票代码：603517

JUEWEI FOOD CO., LTD.

（注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

在本可转换公司债券存续期限内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年9月30日，公司合并财务报表中所有者权益合计为288,299.16万元，归属于母公司的所有者权益合计为287,035.72万元。本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

公司在公司章程（2017修订）中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例：

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的调整程序：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策的实施：

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的或者拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（二）最近三年现金分红情况

1、2015年度利润分配情况

经2016年4月8日第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以2015年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），合计分配利润9,720万元（含税）。本次利润分配方案经公司2016年4月29日的2015年度股东大会审议通过，并于2016年5月11日实施。

2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.31%。

2、2016年度利润分配情况

经2017年4月15日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年度利润分配方案实施股权登记日的41,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元（含税），合计派发现金股利13,530万元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配方案经公司2017年5月8日的2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月26日实施。

2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。

3、2017年度利润分配情况

经2018年4月13日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年度利润分配方案实施股权登记日的41,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），合计派发现金股利19,680万元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配方案经公司2018年5月9日的2017年度股东大会审议通过，并于2018年5月25日实施。

2017年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.22%。

单位：万元

■

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。

四、公司相关的风险

公司提请投资者仔细阅读本次发行募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）食品安全和产品质量风险

随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。

公司在生产经营中根据国家法律法规及食品、药品监督管理部门的规章制度要求，建立了完善的食品安全控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。在每个生产基地配备专职质量控制人员、每个市场安排专职质量监督人员，从而达到对采购、生产、储存、运输、销售等环节实施有效的食品安全质量控制的目标；通过执行《标识和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制制度，使产品质量和食品安全控制具有可追溯性。

若公司采购、加工、配送、销售过程中任何一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害公司在市场上长期树立的良好品牌，进而影响公司的产品销售和经营业绩。

（二）原材料供应风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品原材料占其主营业务成本80%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等约占原材料采购总额的50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通货膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。

2、发生动物疫情或自然灾害导致的风险

鸭、鸡等禽类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。

（三）经营管理风险

1、加盟模式的管理风险

目前，公司采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。报告期内，公司加盟门店的数量增长较为迅速，发行人主营业务收入90%以上来源于加盟渠道的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

2、业务规模快速扩张导致的管理风险

经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的销售网络并逐步进入境外市场。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司收入和净资产规模将进一步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将对公司日常运营管理产生影响。

（四）市场竞争风险

受益于消费结构升级带来的市场规模扩大、政策和市场双轮驱动的行业集中度提升等，我国休闲卤制食品行业下游空间广阔且市场份额将进一步呈现集中趋势。行业内领先企业在产品的品牌定位、渠道覆盖能力、产品组合和定价方面差异化的竞争策略使得龙头企业面对的消费者层级、区域皆有所区别，不同模式在当前的发展阶段能够共生并存。

若未来公司未能持续保持核心竞争力，可能导致产品需求下降或竞争失利，从而影响发行人的财务状况和经营业绩。此外，随着人民生活水平的提高，休闲卤制食品市场规模的扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

（五）第三方物流的风险

为加强产品质量控制，公司采取门店每日报单、公司每日集中生产和每日物流配送的每日销售报单模式。公司大部分产品由第三方物流公司冷链运输至各门店，所选取的物流合作方企业配备的冷链运输车辆为公司提供专属冷链服务，合作关系稳定。

若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，或货物运输途中，发生公司无法控制的意外事故，仍可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

（六）募集资金投资项目的风险

1、项目实施风险

公司本次募集资金用于核心区域生产基地建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

公司募投项目拟投资规模是基于投资规划及项目所在地目前的市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

2、募投项目新增产能无法消化风险

除山东仓储中心建设项目外，公司本次募集资金将用于天津、江苏、湖北和海南生产基地的建设，合计形成产能79,300吨，需消化的净新增产能约为50,000吨。虽然该等项目拥有下游消费市场需求规模扩大、冷链物流的快速扩张等有利条件，符合发行人未来门店拓展规划、具有良好的市场前景，但如果未来核心销售市场的环境出现较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能无法完全消化的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与未来建设与运营期间的产业政策、市场供求、特定区域的竞争状况等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益，募集资金投资项目存在无法实现预期收益的风险。

4、新增大量固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目投资总额130,554.21万元，其中建筑、安装、设备类投资99,330.96万元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，预计每年新增折旧费用7,732.20万元，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目若不能达到预期收益水平，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

（七）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为发行人股份的公司债券。本次可转债为按面值发行（100元/张），债券存续期限为六年，可转债持有人可在发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

本次可转债存续期内，若公司股票价格波动甚至低于约定的转股价格，则可转债价格可能随之波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率明显低于可比普通公司债券利率，若在可转债存续期内，公司股票价格波动甚至持续低于转股价格，可能导致可转债的转股权价值丧失，并可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种原因未能向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后公司股票价格仍低于转股价格，则可能导致本次发行的可转债价值下降，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”

公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会存在不提出或不及时提出转股价格向下修正方案的可能。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，公司董事会审议通过的可转债转股价格向下修正方案亦存在未能通过股东大会批准的可能。未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。

在本次可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到一定限制，即“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”。本次可转债的转股价格向下修正幅度存在不确定性。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，公司股票价格仍有可能持续低于修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致可转债投资者承受一定的投资损失。

7、信用评级变化的风险

中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

五、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

本次发行前本公司尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月16日。根据2018年业绩快报，初步核算的2018年全年归属于母公司股东的净利润为64,154.12万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

■■■

注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

法定中文名称：绝味食品股份有限公司

法定英文名称：Juewei Food Co., Ltd.

统一社会信用代码：9143010068282775XE

股票上市交易所：上海证券交易所

证券简称：绝味食品

证券代码：603517

法定代表人：戴文军

董事会秘书：彭刚毅

证券事务代表：廖锦

注册资本：410,000,000元

成立日期：2008年12月17日

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室

办公地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室

联系电话：86-731-89842956

传真：86-731-89842956

经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务、仓储服务、商品配送（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2018年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2018年8月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

中国证监会于2018年12月29日核发《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币10亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价格为113元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年付息一次，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按上述情形出现的先后顺序，按下述公式依次对转股价格进行累积调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次发行向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售的部分），采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，余额由联席主承销商包销。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

为保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

（1）可转换债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集与通知

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会未能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

保荐机构（联席主承销商）

（地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号十六层）

联席主承销商

（地址：北京市朝阳区亮马桥路48号23层）

联席主承销商

（地址：上海市广东路689号）

二零一九年三月

（下转30版）