绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券发行公告

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-007

绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司

债券发行公告

保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：海通证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“发行人”或“公司”）、华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“华融证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中信证券”）和海通证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“海通证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令〔第30号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发〔2018〕115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”、“绝味转债”或“本次发行”）。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行网上申购时间为2019年3月11日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年3月11日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售股东在2019年3月11日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售股东需在2019年3月11日（T日）11:30前提交《绝味食品股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年3月11日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

机构投资者参与网下申购需在2019年3月8日（T-1日）17:00前，将《绝味食品股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL电子版、盖章版扫描件和其他申购资料发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱jueweicb@hrsec.com.cn，在2019年3月8日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2019年3月12日（T＋1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月12日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月13日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月13日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的绝味转债由联席主承销商包销。

5、本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由联席主承销商包销，包销基数为10.00亿元。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上及网下申购。

8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为2019年3月11日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00，配售简称为“绝味配债”，配售代码为“753517”。原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金，投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。具体要求如下：

①原有限售条件股东参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》（具体格式见附件一）并准备相关认购文件，在申购日2019年3月11日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱jueweicb@hrsec.com.cn处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

②原有限售条件股东参与本次发行的优先认购，必须在2019年3月11日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“绝味转债优先”+“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：绝味转债优先A123456789。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先配售”。

③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件或《网下优先认购表》EXCEL电子版文件内容与盖章版扫描件内容不一致，发行人及联席主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及联席主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。

发行人控股股东湖南聚成投资有限公司承诺参与本次发行的优先配售，认购金额不低于2.70亿元。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“绝味发债”，申购代码为“754517”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与绝味转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与绝味转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为2,000万元（20万张），超过2,000万元（20万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍，申购的上限为9亿元（900万张）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二）并准备相关认购文件，在2019年3月8日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版、盖章版扫描件及其他申购资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱jueweicb@hrsec.com.cn。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年3月8日（T-1日）17:00前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“绝味转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：绝味转债网下B123456789。

重要提示

1、绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2018]2222号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“绝味转债”，债券代码为“113529”。

2、本次发行人民币10.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的绝味转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有A股总股本410,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为999,990手，约占本次发行的可转债总额99.999%。其中无限售条件股东持有股份数量为163,702,400股，可优先认购绝味转债上限约399,270手；有限售条件股东持有股份数量为246,297,600股，可优先认购绝味转债上限约600,720手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“绝味配债”，配售代码为“753517”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱jueweicb@hrsec.com.cn。

原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“绝味发债”，申购代码为“754517”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元）如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、机构投资者参加网下申购每个产品申购的下限为2,000万元（20万张），超过2,000万元（20万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍，每个产品申购的上限为9亿元（900万张）。

7、本次发行的绝味转债不设定持有期限制，投资者获得配售的绝味转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

9、投资者务必注意公告中有关“绝味转债”的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购规则、申购程序、申购价格、申购数量、保证金和认购资金缴纳以及投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有绝味转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行绝味转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行绝味转债的任何投资建议。投资者欲了解本次绝味转债的详细情况，敬请阅读《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年3月7日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债转股产生的A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券总额为人民币10亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

（四）可转债基本情况

1、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年3月11日至2025年3月10日。

2、债券利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3、债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

4、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年付息一次，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019年3月11日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年3月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年9月16日）起至可转换公司债券到期日（2025年3月10日）止。

6、初始转股价格：40.52元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、信用评级及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字〔2018〕G458号），公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用评级为AA。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。

8、担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）发行时间

本次可转债发行的网下申购日为2019年3月8日（T-1日），原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月11日（T日）。

（六）发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

3、网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

（七）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足10.00亿元的部分由联席主承销商包销。

向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

1、向发行人原股东优先配售

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有A股总股本410,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为999,990手，约占本次发行的可转债总额99.999%。其中无限售条件股东持有股份数量为163,702,400股，可优先认购绝味转债上限约399,270手；有限售条件股东持有股份数量为246,297,600股，可优先认购绝味转债上限约600,720手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“绝味配债”，配售代码为“753517”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

2、网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754517”，申购简称为“绝味发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2019年3月11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2019年3月12日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月12日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。

2019年3月13日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购绝味转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

3、网下发行

机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品申购的下限为2,000万元（20万张），超过2,000万元（20万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍，每个产品申购的上限为9亿元（900万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

（八）发行地点

1、网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

2、网下发行地点：在保荐机构（联席主承销商）华融证券股份有限公司处进行。

（九）锁定期

本次发行的绝味转债不设持有期限制，投资者获得配售的绝味转债上市首日即可交易。

（十）承销方式

本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，包销基数为10亿元，联席主承销商对认购金额不足10.00亿元的部分承担余额包销责任。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.00亿元。

当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（十一）上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

（十二）转股股数确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按上述情形出现的先后顺序，按下述公式依次对转股价格进行累积调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人及联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售原则

在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将合并统计网上（包括原无限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：

1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的70%时，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由联席主承销商包销。

2、当有效申购总量大于本次发行总量时：

（1）原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售；

（2）原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%；发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

3、当有效申购总量不足本次发行数量的70%时，或者当有效申购总量缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

三、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的绝味转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

（二）原无限售条件股东的优先配售

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753517”，配售简称为“绝味配债”。认购时间为2019年3月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间9:30-11:30和13:00-15:00，如遇重大突发时间影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行，逾期视为自动放弃优先配售权。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手绝味转债的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配绝味转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超过其可优先认购总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“绝味转债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“绝味配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先配售

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

（1）股权登记日：2019年3月8日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2019年3月11日（T日）11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2019年3月11日（T日）11:30前。

2、原有限售条件股东的优先认购数量

原有限售条件股东可优先认购的绝味转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。

3、原有限售条件股东的优先认购程序

（1）发送认购文件

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月11日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况和要求如下：

① 邮箱地址：jueweicb@hrsec.com.cn。

② 邮件标题：绝味转债优先配售+“限售股东”字样+股东全称（请务必遵守此命名规则）。如限售股东名称或姓名为ABCDE，则邮件标题为“绝味转债优先配售+限售股东+ABCDE”。

③ 全套认购文件（附件请勿压缩，并在一封邮件中发送）：

i.《网下优先认购表》（见附件一），EXCEL电子版文件；

ii.《网下优先认购表》（见附件一），签章版扫描件，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，自然人股东由本人或经办人签字盖章；

iii.《授权委托书》，《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供《授权委托书》扫描件；由机构股东法定代表人签署或自然人股东本人签署的，则无需提供；

iv.股东身份证明文件，机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供股东身份证扫描件；

v.上交所证券账户卡，扫描件；

vi.股东具体经办本次优先认购的经办人身份证，扫描件。

请投资者务必保证上述认购文件中的《网下优先认购表》EXCEL电子版文件与签章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权确定以其中一版信息为准。

《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》EXCEL电子版文件可在联席主承销商官方网站下载，下载路径为“首页一机构金融一投资银行一业务公告”处（http://www.hrsec.com.cn/main/tzyh/ywgg/index.shtml）。

④ 邮件确认

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

请优先通过电子邮箱发送全套认购文件。如确实无法发送邮件，也可将上述全套认购文件传真至保荐机构（联席主承销商）处，传真须每一页加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并每一页写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为010-85556398，并请在发送传真20分钟后拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东通过在保荐机构（联席主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

（2）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月11日（T日）11:30前（指资金到账时间）向保荐机构（联席主承销商）指定的以下收款账户足额缴纳认购资金。认购资金划付时，请务必在划款备注栏中注明“绝味转债优先”+“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏中注明：绝味转债优先A123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，例如，QFII产品证券账户号码为A123456789，则应在附注里填写：绝味转债优先A123456789QFII。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及联席主承销商有权认定其对应认购无效。

认购资金到账情况可向保荐机构（联席主承销商）处查询。认购资金到账查询电话：010-85556920、85556921、85556922。考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后进行资金到账查询。

认购资金请划付至以下列明的收款银行账户。

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月11日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月15日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（3）验资

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（4）律师见证

湖南启元律师事务所将对本次原有限售条件股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（五）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

四、网上向社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次发行的绝味转债总额为人民币10.00亿元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）申购时间

2019年3月11日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购代码、申购简称及申购价格

1、本次可转债申购代码为“754517”，申购简称为“绝味发债”。

2、本次可转债申购价格为100元/张。

（五）网上申购规则

1、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者各自具体的申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

2、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。每个证券账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一投资者使用多个证券账户参与申购，以及投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

3、参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，上交所交易系统主机根据申购情况统计申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的绝味转债手数，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购绝味转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购1手绝味转债。

4、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

5、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

（六）网上申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年3月11日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、开立资金账户

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2019年3月11日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户。

3、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（七）投资者认购数量的确定方法

投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则确定投资者的可转债认购数量：

1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，由上交所按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1手（10张，1,000元）可转债。

中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（八）配号与抽签

当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定各投资者的认购数量。

1、申购配号确认

2019年3月11日（T日），上交所确认网上投资者的有效申购总量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2019年3月12日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2019年3月12日（T+1日），发行人和联席主承销商在《上海证券报》上刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2019年3月12日（T+1日），在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。2019年3月13日（T+2日），发行人和联席主承销商在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购数量

2019年3月13日（T+2日），公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购绝味转债的数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）绝味转债。

（九）中签投资者缴款

投资者申购可转债摇号中签后，应依据《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司的相关规定。

2019年3月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

（十）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和联席主承销商于2019年3月15日（T+4日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《发行结果公告》。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

（十一）结算与登记

1、2019年3月13日（T+2日）至2019年3月14日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

2、2019年3月14日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

3、2019年3月15日（T+4日），登记公司将获配售的申购资金划入保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户。

4、本次网上发行绝味转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有绝味转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次发行的绝味转债总额为人民币10.00亿元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年3月8日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配绝味转债的数量，确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配绝味转债。

2、当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为20,000手（20万张，2,000万元），超过20,000手（20万张，2,000万元）的必须是5,000手（5万张，500万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为90万手（900万张，90,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有绝味转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月8日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。

4、本次网下发行的绝味转债不设定持有期限制，投资者获得配售的绝味转债将于上市首日开始交易。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡申购绝味转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网下申购日2019年3月8日（T-1日）前办妥开户手续。

2、提交网下申购文件

参与网下申购的机构投资者应在申购日2019年3月8日（T-1日）17:00前，将全套网下申购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况和要求如下：

（1）邮箱地址：jueweicb@hrsec.com.cn。

（2）邮件标题：“绝味转债网下申购+投资者全称”（请务必遵守此命名规则），如投资者名称或姓名为ABCDE，则邮件标题为“绝味转债网下申购+ABCDE”。邮件大小不超过20mb。

（3）全套网下申购文件（附件请勿压缩，并在一封邮件中发送）：

i.《网下申购表》（见附件二），EXCEL电子版文件；

ii.《网下申购表》（见附件二），签章版扫描件，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

iii.《授权委托书》，《网下申购表》由授权代表签署的，需提供《授权委托书》扫描件；由法定代表人签署的，则无需提供；

iv.有效的企业法人营业执照（副本）或其他有效的法人资格证明文件，加盖单位公章的扫描件；

v.上交所证券账户卡，加盖单位公章的扫描件；

vi.机构投资者具体经办本次网下申购的经办人身份证，扫描件。

请投资者务必按要求发送全套网下申购文件，并保证提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件与签章版扫描件内容完全一致。如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

《网下申购表》见本公告附件二。《网下申购表》EXCEL电子版文件可在联席主承销商官方网站下载，下载路径为“首页一机构金融一投资银行一业务公告”处（http://www.hrsec.com.cn/main/tzyh/ywgg/index.shtml）。

（4）邮件确认

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

请优先通过电子邮箱发送全套网下申购文件。如确实无法发送邮件，也可将上述全套网下申购文件传真至保荐机构（联席主承销商）处，传真须每一页加盖公章，并每一页写明“机构名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为010-85556398，并请在发送传真20分钟后拨打咨询电话010-85556920、85556921、85556922进行确认。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

3、缴纳网下申购保证金

参与网下申购的机构投资者，必须在2019年3月8日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构

（下转30版）