绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接29版）

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

（4）债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证件号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

（5）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（6）债券持有人会议的表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）过半数同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）募集资金专项存储账户

本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（四）债券评级情况

中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字〔2018〕G458号），公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用评级为AA。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。

三、承销方式及承销期

本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，本次发行的承销期为自2019年3月7日（T-2日）至2019年3月15日（T+4日）。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为1,910.00万元（含税），具体如下：

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停、复牌的示意性安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

1、发行人

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2、保荐机构（联席主承销商）

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3、联席主承销商

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4、联席主承销商

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5、律师事务所

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6、审计机构

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7、资信评级机构

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8、申请上市的证券交易所

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9、证券登记机构

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10、收款银行

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第三节 发行人主要股东情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年10月31日，公司总股本为41,000.00万股，股本结构如下：

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截至2018年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司第一大股东湖南聚成投资有限公司持有公司157,248,000股，占公司总股本的38.35%，为公司控股股东。

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至2018年10月31日，聚成投资的股权结构如下：

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（3）财务状况

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（4）主要对外投资情况

除投资发行人外，聚成投资无其他对外投资情况。

2、实际控制人情况

公司实际控制人为戴文军，通过湖南聚成投资有限公司持有发行人21.07%的股权，通过长沙汇功投资有限公司持有发行人7.19%的股权，通过长沙成广投资有限公司持有发行人0.91%的股权，通过长沙富博投资有限公司持有发行人0.70%的股权，合计持有发行人29.87%的股权，合计控制发行人59.64%的股份（成广投资和富博投资合计持有60%以上股权其他股东与戴文军签署了一致行动协议），为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。

戴文军，1968年出生，男，中国国籍，有境外永久居留权，长江商学院EMBA。2000年至2005年任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。2008年至今绝味食品股份有限公司董事长、总经理。

（三）持有的公司股票质押情况

截至本募集说明书摘要签署日，长沙汇功共持有本公司股份44,280,000股，占本公司总股本的10.80%，长沙汇功所持公司股份中已质押的股份总额累计为18,763,096股，占长沙汇功所持公司股份总数的42.37%，占本公司总股本的4.58%。

第四节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告和2018年1-9月财务报告。

一、公司财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目，“工程物资”项目归并至“在建工程”项目，“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

2、合并利润表

单位：元

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注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2018年1-9月合并所有者权益变动表

单位：元

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（2）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（3）2016年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（4）2015年度合并所有者权益变动表单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

（1）2018年1-9月母公司所有者权益变动表

单位：元

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（2）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

（3）2016年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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（4）2015年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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二、注册会计师审计意见类型

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经天职国际审计，并分别出具了天职业字[2016]13651号、天职业字[2017]17号和天职业字[2018]7777号标准无保留意见审计报告；公司2018年1-9月财务数据未经审计。

三、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表范围

截至2018年9月30日，纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司的情况如下：

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

最近三年一期，合并范围的变化情况如下：

2015年，公司合并范围未发生变化。

2016年，公司合并范围的变化情况为：

新增绝味食品（香港）有限公司，2016年12月13日成立，注册资本600万港币，由公司子公司香港绝味轩持股51%。

新增JUEWEI FOOD (SINGAPRE) PTE.LTD，2016年11月25日，注册资本300万新币，由公司子公司香港绝味轩持股68%。

新增黑龙江绝味食品销售有限公司，2016年12月23日成立，注册资本100万元人民币，由发行人子公司长沙绝味食品营销有限公司持股100%。

2017年，公司合并范围的变化情况为：

新增新疆阿之疆食品有限责任公司，2017年12月21日成立，注册资本2,000万人民币，由公司持有其100%股权。

新增JUEWEI FOOD MARKETING PTE. LTD.，2017年3月28日成立，注册资本100万新加坡元，由JUEWEIFOOD (SINGAPORE) PTE.LTD持有其100%股权。

2018年1-9月，公司合并范围的变化情况为：

新增山东阿齐食品有限公司，2018年4月16日成立，注册资本10,000万人民币，由公司持有其100%股权。

新增上海绝配柔性供应链服务有限公司，2018年1月31日成立，注册资本2,000万人民币，实收资本100万人民币，由公司子公司网聚投资持有其100%股权。

新增新疆绝味天下汇食品有限公司，2018年1月19日成立，注册资本500万人民币，实收资本200万人民币，由公司子公司长沙营销持有其100%股权。

新增JUE WEI FOOD (CANADA) LTD.，2018年3月8日成立，注册资本800万加币，实收资本408万加币，由公司子公司绝味轩香港持有其70%股权。

新增江苏阿惠食品有限公司，2018年7月27日成立，注册资本3,000万元人民币，实收资本0元，本公司持有其100%股权。

新增海南阿翔食品有限公司， 2018年8月30日成立，注册资本1,000万元人民币，实收资本0元，本公司持有其100%股权。

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

5、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

8、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

单位：元

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第五节 管理层讨论与分析

公司管理层结合2015年、2016年和2017年的财务报告（经审计）及2018年1-9月财务报告（未经审计），围绕公司业务发展目标和盈利前景，对报告期内公司的财务状况和经营业绩等进行了讨论和分析。

一、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产总额分析

报告期内，发行人资产结构稳定，资产规模呈逐年增长趋势。其中，2017年末资产总额大幅上升主要因发行人首次公开发行股票并上市募集资金所致。报告期内，发行人资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人流动资产占当期资产总额的比例分别为42.60%、45.16%、51.21%和45.04%，发行人流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成。非流动资产占当期资产总额的比例分别为57.40%、54.84%、48.79%和54.96%，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。2017年末非流动资产增加较多，主要为增加联营公司权益类投资和预付基建工程、设备款。

报告期内，发行人的资产规模及其变动与自身业务发展相匹配，资产结构的变化与业务发展趋势基本吻合。

2、流动资产分析

报告期内，发行人流动资产整体呈现增长趋势，具体构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人流动资产余额分别为68,722.99万元、88,594.87万元、163,320.54万元、173,513.49万元。发行人流动资产主要包括货币资金、预付款项和存货，2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，三项资产合计占流动资产的比例分别为91.92%、96.18%、95.73%、94.60%。

（1）货币资金分析

报告期内，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，发行人货币资金余额分别为23,150.86万元、39,978.41万元、106,576.31万元、97,788.18万元，在流动资产中所占的比例分别为33.69%、45.12%、65.26%、56.36%。发行人的货币资金主要是银行存款，2017年末货币资金余额大幅上升系当年因发行人首次公开发行股票并上市募集资金所致。

（2）应收票据及应收账款分析

报告期内各期末，发行人无应收票据余额。应收账款余额及账龄分布情况如下：

单位：万元