怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第9次会议决议公告
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-007
怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第9次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第9次会议通知已于2019年3月7日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2019年3月13日以现场会议结合通讯表决的方式在公司研发大楼二楼会议室召开。
鉴于公司董事会已于近日收到公司董事长张弢先生提交的书面辞职报告，且张弢先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，张弢先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经与会董事一致推荐，本次会议由董事张福如先生主持。
本次会议应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名（其中董事杨海坤先生，独立董事董秀良先生、江华先生、孙向东先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
与会董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。
杨海坤先生当选为第四届董事会新任董事长，任期至第四届董事会任期届满之日止。相关内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事长辞职及选举新任董事长的公告》。杨海坤先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》。
根据公司《章程》等的有关规定，经控股股东益科正润投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查候选人资格，同意补选朱伟彬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。朱伟彬先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选第四届董事会相关专门委员会委员的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，董事会提名委员会审查候选人资格，同意补选杨海坤先生为第四届董事会战略委员会委员、召集人及董事会薪酬与考核委员会委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。
四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供担保的议案》。
内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供担保的公告》。
五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二○一九年三月十四日
附件：简历
杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任益科正润投资集团有限公司执行总裁，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。
杨海坤先生为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的执行总裁，目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱伟彬，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任广东心怡科技物流有限公司业务分析员，东方海外物流（中国）有限公司业务分析员，广东凯捷商业数据处理服务有限公司流程主管，朗德万斯照明有限公司高级物流商业分析员，现任怀集登月气门有限公司总经理助理。
朱伟彬先生目前未持有公司股份，为持有公司7.26%股份的股东张弢先生的外甥。与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-010
怀集登云汽配股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司第四届董事会
公司于2019年3月13日召开第四届董事会第9次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年4月1日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2019年3月31日-2019年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月31日下午15:00-2019年4月1日下午15:00。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年3月25日（星期一）
7．出席对象：
（1）2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书内容和格式详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登云汽配股份有限公司研发大楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1.《关于补选第四届董事会董事的议案》；
2.《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供担保的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第9次会议审议通过。议案内容详见公司于2019年3月14日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2015 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案1对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、提案编码
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四、现场会议登记等事项
1.登记方式：
（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；
（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡和本人身份证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证及委托人股东证券账户卡进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2019年3月27日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。
2．登记时间：2019年3月27日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3．登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。
4.会议联系方式
联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司
联系人：张福如、胡磊
联系电话：0758-5525368
联系传真：0758-5865855
邮政编码：526400
现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第9次会议决议》；
七、相关附件
附件1.《参加网络投票的具体操作流程》
附件2.《授权委托书》
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。
2.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
1. 委托人姓名或名称：
委托人持股数量：
2. 受托人姓名：
身份证号码：
3. 授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：
4. 委托人签名（或盖章）：
委托人为法人的，应当加盖单位印章。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1.此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-008
怀集登云汽配股份有限公司
关于董事长辞职及选举新任董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长张弢先生提交的书面辞职报告，张弢先生因个人原因请求辞去公司董事、董事长，及董事会战略委员会委员、召集人，董事会薪酬与考核委员会委员职务。张弢先生辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，张弢先生持有公司股份6,682,987股，占公司总股本的7.26%。
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，张弢先生辞去董事长及董事职
务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司相关工作的
正常进行。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将根据公司《章程》等相关规定，尽快完成董事的补选工作。
张弢先生在担任董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在任职期间
所做出的贡献表示衷心感谢！
2019年3月13日，经公司第四届董事会第9次会议审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举杨海坤先生为公司董事长，任期至第四届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》规定，杨海坤先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。杨海坤先生的简历详见附件。
公司董事会授权公司职能部门根据规定办理因董事长变更而导致的法定代
表人变更等工商登记相关事项。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二○一九年三月十四日
附件：简历
杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任益科正润投资集团有限公司执行总裁，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。
杨海坤先生为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的执行总裁，目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-009
怀集登云汽配股份有限公司关于向中国工商银行股份
有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度
及全资子公司为公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第四届董事会第9次会议，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、事项概述
为满足公司业务发展的资金需求，公司已于2018年12月4日召开的第四届董事会第8次会议及2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过拟向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12000万元的贷款（含存量、续贷、银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金、贸易融资组合等），授信期为一年，自2019年1月1日起生效。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司为公司本次融资提供连带责任担保。
由于公司位于怀集县怀城镇横洞工业园的土地及厂房已变更不动产权属人为公司的全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”），变更后的不动产权证编号分别为：粤（2018）怀集县不动产权第0005726号、粤（2018）怀集县不动产权第0005727号、粤（2018）怀集县不动产权第0005728号、粤（2018）怀集县不动产权第0005729号。为此公司同意登月气门以上述不动产权为公司在中国工商银行股份有限公司怀集支行的融资提供抵押担保，并承担连带责任担保，所担保责任以公司及登月气门与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订的相关借款合同、担保合同约定为准。
在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，一次或分次使用授信额度内的贷款。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。
同时公司授权公司总经理张福如先生代表公司及登月气门签署办理上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、融资、责任担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
二、被担保人基本情况
公司名称：怀集登云汽配股份有限公司
成立日期：1971年5月10日
注册地点：怀集县怀城镇登云亭
法定代表人：张弢
注册资本：人民币玖仟贰佰万元
经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：
单位：元
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三、担保人基本情况
公司名称：怀集登月气门有限公司
成立时间：2017年7月18日
注册地点：怀集县怀城镇登云亭
法定代表人：张福如
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹仟万元
主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：
单位：元
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三、董事会意见
本次议案通过的银行授信，有利于保障公司的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司对公司的担保系出于公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序符合监管部门要求，不会损害公司及中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及子公司担保余额为13,300万元，占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的比例为27.91%，均为全资子公司登月气门为公司担保。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1．《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第9次会议决议》。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
