深圳市禾望电气股份有限公司
关于转让参股公司股权及签订股权转让协议公告

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-022

深圳市禾望电气股份有限公司

关于转让参股公司股权及签订股权转让协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市伏望科技有限公司（以下简称“伏望科技”）将其持有的盐城海上国能风力发电有限公司（以下简称“盐城海上国能”）5%股权转让给盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”），交易金额为0元。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

一、交易概述

公司于2019年3月15日召开 2019年第三次临时董事会会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司以人民币0元的价格将公司全资子公司伏望科技持有的盐城海上国能5%股权转让给盐城国能。伏望科技于2018年11月参股设立盐城海上国能，盐城海上国能注册资本为人民币100,000万元，伏望科技以货币出资认缴出资额5,000 万元，截止目前伏望科技未实际出资，该公司截止目前无实际经营业务。独立董事发表同意的独立意见。

为高效、有序地完成公司本次收转让权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权转让在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

企业名称：盐城市国能投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：200,000万元

注册地：盐城市世纪大道669号一楼（B）

法定代表人：戴同彬

成立日期：2015年01月15日

经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标: 总资产472,954.03万元、净资产237,818.57万元、营业收入6,117.92万元、净利润1,815.68万元。

三、交易标的基本情况

标的公司名称：盐城海上国能风力发电有限公司

注册资本：人民币100,000万元

注册地：盐城市大丰区健康东路82号

成立日期：2018年11月12日

经营范围：风力发电场建设及运营管理；风力发电；风电场勘测、设计、施工；风力发电机组成套安装、维修及有关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各方在盐城海上国能中的持股比例及出资方式如下：

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伏望科技对盐城海上国能实缴注册资本0元。

截至2018年12月31日，盐城海上国能资产总额为人民币7,500万元，净资产总额为人民币7,500万元（为伏望科技之外的另外两个股东实缴出资），负债总额为人民币0万元，净利润为人民币0万元。

四、交易合同的主要内容

(一)合同主要条款

1、交易双方名称：

转让方： 深圳市伏望科技有限公司

受让方：盐城市国能投资有限公司

2、股权转让价格为人民币0元

3、合同标的：盐城海上国能5%的股权

4、合同生效：本股权转让协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效

五、本次股权转让对公司的影响

本次盐城海上国能5%股权转让，能够有利于公司进一步加强对参股公司的梳理。转让完成后，公司不再持有盐城海上国能的股权，对公司持续经营能力没有影响。本次股权转让对公司利润不构成影响。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司

董事会

2019年3月16日