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第四届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—021

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月13日以通讯方式发出，会议于2019年3月18日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事蔺会杰先生、徐勇先生因个人原因提出辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名于杨女士、周世勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历请见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

补选公司第四届董事会独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

具体表决如下：

1、提名于杨女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名周世勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述独立董事候选人的提名，详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司补选独立董事的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，独立董事选举采取累计投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司补选独立董事的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年3月18日

附件简历：

于杨女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任新疆尼勒克县人民法院法官、北京市易和律师事务所律师、北京市大乾律师事务所律师。现任北京市鑫诺律师事务所律师。

于杨女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

于杨女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，于杨女士不属于“失信被执行人”。

于杨女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。于杨女士承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

附件简历：

周世勇先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。现任贵人鸟股份有限公司董事，兼任厦门万里石股份有限公司监事、中能电气股份有限公司董事。

周世勇先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

周世勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，周世勇先生不属于“失信被执行人”。

周世勇先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—022

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2019年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年4月3日（星期三）下午15:00

2、网络投票时间：2019年4月2日至2019年4月3日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年4月3日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年4月2日下午15:00至2019年4月3日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2019年3月28日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室

二、会议审议事项

1.《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

上述议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详情请见2019年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2.《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

2.1选举于杨为公司第四届董事会独立董事

2.2选举周世勇为公司第四届董事会独立董事

上述议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详情请见2019年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次选举独立董事2名（有2位候选人），采取累计投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2019年4月2日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十八次会议决议；

（二）第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年3月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

选举独立董事2名（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年4月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2019年4月3日召开的大连天神娱乐股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一023

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关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司董事罗莹莹女士的书面辞职申请，罗莹莹女士因个人原因申请辞去公司董事等职务，辞职后罗莹莹女士不在公司担任其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，罗莹莹女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快补选董事并提交股东大会审议。

罗莹莹女士在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对罗莹莹女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年3月18日