立昂技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-037
立昂技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月16日以电子邮件的方式向全体董事送达。
2.本次会议于2019年3月20日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，副董事长金泼先生、董事钱炽峰先生、董事葛良娣女士、独立董事栾凌先生、独立董事关勇先生、独立董事姚文英女士以通讯方式出席会议。
4.本次会议由董事长王刚先生主持，监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁马鹰、副总裁陈志华、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁娄炜、副总裁钱国来、总工程师田军发列席，保荐机构代表参会。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、董事会会议审议情况
1.本次会议审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》
经公司董事会审议，因配套融资尚未完成，发行具有不确定性，为完成交易的现金支付对价，公司拟向昆仑银行乌鲁木齐分行申请1.1亿元并购贷款用于支付部分对价。该贷款以公司名下“立昂技术研发服务中心”6至10楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押担保。公司实际控制人王刚先生无偿为上述贷款提供连带责任担保，此关联担保上市公司为受益方，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，符合公司及全体股民的整体利益。本次申请贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
关联董事王刚先生回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.本次会议审议通过了《关于全资子公司立昂极视向银行申请授信额度暨关联交易的议案》
经公司董事会审议，关于公司全资子公司新疆立昂极视信息技术有限公司拟向哈密市商业银行申请1,000万元的综合授信额度，授信期限一年，公司和公司总裁、董事、董事会秘书周路先生为子公司立昂极视申请银行授信额度提供关联担保，有利于子公司获取银行授信额度，促进了子公司生产经营活动的开展，是对子公司主营业务发展的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股民的整体利益。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
关联董事周路先生回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.第三届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-038
立昂技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月16日以电子邮件的方式向全体监事送达。
2.本次会议于2019年3月20日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，其中监事会主席宁玲以通讯方式参会。
4.本次会议由监事会主席宁玲主持。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》
经公司监事会审议，因配套融资尚未完成，发行具有不确定性，为完成交易的现金支付对价，公司拟向昆仑银行乌鲁木齐分行申请1.1亿元并购贷款用于支付部分对价。该贷款以公司名下“立昂技术研发服务中心”6至10楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押担保。公司实际控制人王刚先生无偿为上述贷款提供连带责任担保，此关联担保上市公司为受益方，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，符合公司及全体股民的整体利益。本次申请贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.审议通过了《关于全资子公司立昂极视向银行申请授信额度暨关联交易的议案》
监事会认为，本次关联交易可保障公司生产经营进行，有利经营效益，可进一步促使公司持续、稳定、健康地发展，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合公司及全体股民的整体利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2019年3月21日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-039
立昂技术股份有限公司
关于公司向银行申请贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》，同意公司为满足发展需求向银行申请贷款，具体情况如下：
一、本次贷款情况概述
1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2183号）核准，详见公司于2019年1月2日在指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-001）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，本次交易之标的资产杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司100%股权分别于2019年1月8日、2019年1月10日完成过户手续及相关工商变更登记，公司于2019年1月30日完成增加注册资本的工商登记手续。公司持有沃驰科技、大一互联100%的股权，沃驰科技、大一互联成为公司的全资子公司。
因配套融资尚未完成，发行具有不确定性，为完成交易的现金支付对价，公司拟向昆仑银行乌鲁木齐分行申请1.1亿元并购贷款用于支付部分对价。上述贷款由立昂技术股份有限公司名下“立昂技术研发服务中心”6至10楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押；同时，立昂技术股份有限公司实际控制人王刚承担连带责任担保。具体贷款额度、贷款利率及期限等内容以公司与昆仑银行乌鲁木齐分行签订的最终合同为准。同时，公司董事会授权管理层签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。
2、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联方应回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该议案经公司董事会审议通过并对外进行披露，无需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
本次申请贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。公司实际控制人王刚先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，上市公司为受益方，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
三、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次向银行申请贷款事项，公司实际控制人王刚先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，上市公司为受益方，有利于公司发展，不会出现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司第三届董事会第三次会议审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，公司拟向银行申请1.1亿元贷款，担保方式以立昂技术股份有限公司名下“立昂技术研发服务中心”6至10楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押；同时，立昂技术股份有限公司实际控制人王刚承担连带责任担保，符合公司战略发展规划及资金使用安排，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次贷款审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司向银行申请贷款。
四、备查文件目录
1.第三届董事会第三次会议决议；
2.第三届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-040
立昂技术股份有限公司
关于全资子公司立昂极视向银行
申请授信额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司全资子公司新疆立昂极视信息技术有限公司（以下简称“立昂极视”）拟向哈密市商业银行申请1,000万元的综合授信额度，授信期限一年，具体授信金额最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。
2、周路先生担任公司总裁、董事、董事会秘书，是立昂极视法定代表人；立昂极视是公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联方应回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：新疆立昂极视信息技术有限公司
统一社会信用代码：91650100MA776L6209
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周路
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心19层1-21A
注册资本：叁仟伍佰万元人民币
成立日期：2016年07月28日
营业期限：2016年07月28日至长期
经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质为准）；顶管服务；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。计算机信息系统集成。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品（危险化学品除外）、教学仪器、办公家具的销售，增值电信业务；中国移动、中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，终端销售及维修。铁塔信息技术开发；铁塔建设、维护、管理；铁塔成套设备租赁；信息基础设施投资与租赁；无线覆盖设备租赁；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、管理及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以下为立昂极视主要财务指标：
■
公司持有全资子公司立昂极视100%股权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司总裁、董事、董事会秘书周路先生无偿为全资子公司申请银行授信额度提供关联担保，公司无需支付对价。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司立昂极视拟向银行申请1,000万元的综合授信额度，本次授信由立昂技术股份有限公司和公司总裁、董事、董事会秘书周路先生无偿提供保证担保。
五、交易目的和对公司的影响
公司和公司总裁、董事、董事会秘书周路先生为子公司立昂极视申请银行授信额度提供关联担保，有利于子公司获取银行授信额度，促进了子公司生产经营活动的开展，是对子公司主营业务发展的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及公司总裁、董事、董事会秘书周路先生为子公司新疆立昂极视信息技术有限公司向银行申请授信提供担保，此事项满足子公司新疆立昂极视信息技术有限公司日常的融资需求，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将该项事宜提交公司第三届董事会第三次会议审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
本次关联交易由公司董事、总裁、董事会秘书周路先生及公司为子公司新疆立昂极视信息技术有限公司向银行申请授信提供担保，有利于满足生产经营及业务发展的资金需求。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1.第三届董事会第三次会议决议；
2.第三届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年3月21日
立昂技术股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，就公司第三届董事会第三次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司向银行申请贷款的独立意见
经审核，公司拟向银行申请1.1亿元贷款，担保方式以立昂技术股份有限公司名下“立昂技术研发服务中心”6至10楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押；同时，立昂技术股份有限公司实际控制人王刚承担连带责任担保，符合公司战略发展规划及资金使用安排，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次贷款审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司向银行申请贷款。
二、关于全资子公司立昂极视向银行申请授信额度暨关联交易的独立意见
本次关联交易系公司董事、总裁、董事会秘书周路先生及公司为子公司新疆立昂极视信息技术有限公司向银行申请授信提供担保，有利于满足生产经营及业务发展的资金需求。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项。
独立董事签字页：
独立董事：姚文英
独立董事：栾 凌
独立董事：关 勇
2019年3月20日
立昂技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《立昂技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第三次会议拟审议的相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司向银行申请贷款的事前认可意见
公司本次向银行申请贷款事项，公司实际控制人王刚先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，上市公司为受益方，有利于公司发展，不会出现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司第三届董事会第三次会议审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
二、关于全资子公司立昂极视向银行申请授信额度暨关联交易的事前认可意见
公司及公司总裁、董事、董事会秘书周路先生为子公司新疆立昂极视信息技术有限公司向银行申请授信提供担保，此事项满足子公司新疆立昂极视信息技术有限公司日常的融资需求，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将该项事宜提交公司第三届董事会第三次会议审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
独立董事签字页：
独立董事：姚文英
独立董事：栾 凌
独立董事：关 勇
2019年3月20日
