中设设计集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-017

中设设计集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月14日，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0334号）（以下简称：“《问询函》”），公司组织相关人员就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，就相关事项进行了回复说明。现就相关事项公告如下：

一、关于公司经营业务

问题1：年报显示，公司2018年实现营业收入41.98亿元，营业成本30.97亿元，销售毛利率26.22%，同比下降约5.46个百分点。具体来看，勘察设计、试验检测、规划研究三项工程咨询类业务实现营业收入占总营收比例接近80%，其毛利率分别下降4.12、4.13和0.75个百分点。请公司结合本年度行业、公司发展情况、同行业公司毛利情况，补充披露工程咨询类业务毛利率变动的原因。

回复：

目前同行业上市公司2018年度报告尚未公布，根据苏交科等四家同行业上市公司2016年度、2017年度两年年报披露信息计算，2016年度、2017年度人均工程咨询类业务营业收入分别为48.68万元和65.91万元，公司2016年度、2017年度、2018年度人均工程咨询类业务营业收入分别为62.08万元、71.20万元和77.97万元，2016年度、2017年度人均工程咨询类业务营业收入均高于苏交科等四家同行业上市公司的平均数。近三年公司工程咨询类业务营业收入增长率分别为31.58%、36.31%，员工人数增长率分别为14.72%、24.48%，为解决生产能力不足，公司将部分业务通过采购劳务的方式委托给其他具备相应能力的企业，造成了2018年采购成本占营业收入的比例比2017年增加了25.73%，是导致毛利率下降的主要原因。

问题2：年报显示，公司2018年EPC（工程总承包）类业务实现营业收入6.59亿元，同比增长265.41%，增长速度较快，但该类业务毛利率仅为2.55%。同时，公司又表示，EPC 模式要求承包商具备多项专业技术能力，具备协同多专业人员共同工作的技术管理能力，承包商需承担大部分项目风险。请公司补充披露：（1）在EPC类业务毛利率仅为2.55%且风险较大的情况下，公司大力拓展相关业务的考虑；（2）公司EPC项目主要是通过自行施工还是转分包施工，说明转分包过程中控制质量风险、竣工验收与结算情况；（3）对比同行业EPC类业务毛利率，并就差异进行说明。

回复：

2016 年 8 月，住建部印发《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，第十五章第二项中指出：“大力推行工程总承包，促进设计、采购、施工等各阶段的深度融合。”随着政策规定的逐步贯彻落地，越来越多的工程项目采用工程总承包模式，勘察设计企业提升工程总承包能力成为必然选择。以勘察设计企业为主导的工程总承包模式，可以通过设计优化最大限度地节省投资和降低工程实施费用，保证工程整体技术性能最优。目前，国际上工程项目主要使用工程总承包模式，ENR对国际设计公司 200 强统计分析表明，国际上大型设计企业几乎全是工程公司（注：ENR即《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司）。

公司《“十三五”发展战略中期规划》也明确，“公司捕捉项目机会，获得PPP项目中设计和勘察的业务收入：包括前期咨询和项目全过程服务（如交通流量预测服务、经济可行性分析）；参与PPP和EPC项目的全过程服务和资产运营：通过全方位、全产业链的服务提升项目的服务合同额与周期，并获得合适的利润率，最大程度参与PPP项目的技术服务；成为PPP和EPC项目的主体单位：作为PPP和EPC项目发起人，公司可投入部分资金，进而吸引其他投资人入股，追求利益的最大化。”

尽管目前从毛利率来看，与勘察设计业务相比，EPC等工程业务的毛利率较低，但通过总包企业以勘察设计技术为核心主导EPC模式，即技术能力、综合管理能力、核心设备制造能力提升，依靠在技术方面的积累，通过提升采购、施工和后期等综合能力，提升对工程的整体管控能力，以期能够大幅度提升EPC业务毛利率，并获得良好的收益。

公司EPC业务目前处于起步阶段，现有EPC项目施工部分主要通过联合施工单位方式完成。为提高分包过程中的的质量管控，目前主要通过三种方式：

（一）通过分包合同明确项目过程管控要点、明确施工质量的责任主体。为控制风险，公司分包合同均通过严格的审核，并邀请外部专家参与分包合同的评审，

（二）在分包单位的选择上，会选择具有相应施工资质、类似项目施工经验丰富的单位承担，同时要求施工单位建立详细的质量管控体系。

（三）成立项目管理部，进驻施工现场，全程参与项目的施工，直接对施工单位进行管理和监督。项目工程管理部主要由近年来公司从外部引进的具有丰富施工管理经验的人员组成，同时，公司还向项目管理部派驻了具有丰富经验的设计管理人员，真正实行设计-施工一体化。

2018年及以前承担的15个EPC项目，分布在水运、道路、环境、智能、建筑等领域，有6个项目已经顺利完成竣工验收。在建项目均正常推动，与业主方和分包方结算均正常。

经对比，同行业公司的工程承包类业务毛利率水平在2%-10%之间，由于公司的工程承包类业务尚处于起步和经验积累阶段，采取将施工部分通过分包的形式分包给具有相应施工资质的企业实施，导致现阶段毛利率偏低。公司目前正在筹划并购施工企业（详见2018-043号公告），以逐步实现部分施工业务自行实施，通过对比其他上市公司工程承包业务的毛利率水平，正常情况下工程承包业务将是公司未来利润增长点。

二、关于财务数据及会计处理

问题3：年报显示，公司2018年应收账款36.01亿元，占总资产比例53.13%，同比提高6.64个百分点。同时你公司应收账款采用账龄分析法计提坏账的会计估计发生变更，对于工程总承包类应收账款，0-6个月内的计提比例由5%降至0,2-5年的计提比例有所提升，但你公司应收账款以1年以内居多，因此上述会计估计变更或导致公司计提坏账金额下降。请公司：（1）对比同行业，说明公司将工程总承包类应收账款计提坏账政策单列的原因及其合理性；（2）按账龄单独披露2018年末工程总承包类应收账款余额、坏账准备金额、计提比例；（3）计算变更会计估计前后计提坏账金额的差异，以及对净利润的影响。请公司年审会计师事务所发表意见。

回复：

公司2016年及以前年度业务几乎均为工程咨询类业务，2017年开始开展工程承包业务，当年工程承包类业务应收账款余额5,704.07万元，占公司应收账款期末余额的比例为1.91%，占比较小，故未对其单独拟定坏账准备计提比例，参照公司工程咨询类应收账款的坏账准备计提比例计提。考虑工程承包类业务与工程咨询类业务的商业模式存在较大的差异，2018年公司在研究了土木工程建筑业和专业技术服务业上市公司工程承包类业务坏账准备计提比例基础上，针对工程承包类业务拟定了坏账准备计提比例。

（一）公司新拟定的工程承包类业务坏账准备计提比例与其他上市公司工程承包类业务坏账准备计提比例对比如下：

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上述对比可知，公司拟定的工程承包类业务坏账准备计提比例与其他上市公司工程承包类业务坏账准备计提比例相当。

（二）公司2018年末工程总承包类应收账款余额、坏账准备金额及计提比例如下：

金额单位：万元

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（三）工程承包类业务坏账比例单独拟定前后计提坏账金额的差异及对净利润影响如下：

金额单位：万元

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会计师意见：

（一）核查情况

我们查询了土木工程建筑业和专业技术服务业上市公司工程承包类业务应收账款坏账准备计提比例，并将其与公司制定的工程承包应收账款坏账准备计提比例进行对比，分析公司制定的工程承包应收账款坏账准备计提比例是否与同行业相当。（详见同时披露的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设集团2018年年度报告的事后审核问询函的回复》）

（二）核查意见

经核查，我们认为中设集团制定的工程承包类业务坏账准备计提比例与其他上市公司工程承包类业务坏账准备计提比例相当。

问题4：年报显示，公司2018年商誉未发生减值。在采用现金流预测模型对商誉进行减值测试时，假设宁夏公路院资产组未来五年预计现金流量增长率依次为4%、6%、10%、10%、11%，扬州设计院资产组未来五年预计现金流量增长率依次为6%、7%、8%、10%、10%，江苏纬信资产组未来五年预计现金流量增长率均为12%。请公司：（1）补充披露宁夏公路院、扬州设计院、江苏纬信近2016-2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据；（2）结合上述三家子公司历史财务数据，评估其未来五年现金流量预计增长率的合理性，以及对商誉减值测试结果的影响。请公司年审会计师事务所发表意见。

回复：

（一）宁夏公路院、扬州设计院、江苏纬信2016年至2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据列示如下：

金额单位：万元

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（二）宁夏公路院、扬州设计院、江苏纬信2016年至2018年收入平均增长率分别为5.98%、18.09%、31.63%，公司在考虑三家子公司历史增长率基础上，结合其目前业务主要行业、主要业务区域和未来业务、市场拓展等情况，制定了未来业务增长计划，测算出相应经营成果和现金流量增长率，确定宁夏公路院资产组未来五年预计收入增长率依次为4%、6%、10%、10%、11%（宁夏公路院2016-2018年净利润逐年下降主要系资产减值损失影响所致，2016-2018年剔除资产减值损失影响后的净利润分别为：2,469.83万元、2,843.79万元、2,580.85万元，平均增长率为2.95%），扬州设计院资产组未来五年预计收入增长率依次为6%、7%、8%、10%、10%，江苏纬信资产组未来五年预计收入增长率均为12%。依据商誉减值模型测算，公司商誉未发生减值。

会计师回复：

（一）核查情况：

1、我们复核了管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组的过程；

2、我们对第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性进行了关注；

3、我们与公司及第三方评估机构讨论商誉减值测试所使用的估值方法、关键评估假设、参数选取的适当性，评估未来净现金流和折现率预测和选择的合理性。

4、我们对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，并考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为，中设集团对上述三家公司未来五年所预计的收入增长率是合理的，得出商誉未发生减值的结论也是合理的。

问题5：年报显示，公司2018年可供出售金融资产3.46亿元，同比增长235.49%，主要系新增“光大-弘瑞6号集合资金信托计划”1.9亿元，根据2018-001号临时公告，该信托产品投资期限24个月，预期收益率8%。请公司：（1）补充披露该信托计划的实际底层资产、投资取向和目前收益情况，并评估是否存在无法收回全部本息的风险，是否存在减值迹象；（2）公司将该信托产品确认为可供出售金融资产，以成本进行后续计量，而非作为持有至到期投资或其他非流动金融资产核算，说明相关会计处理的原因与合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

回复：

（一）“光大-弘瑞6号集合资金信托计划”实际底层资产是位于南京市鼓楼区（主城区）的南京四平路广场棚户区改造项目，项目目前进展情况良好。公司购买该信托计划的目的是财务投资，是为了提高闲置自有资金的收益。该信托计划的收益分配期是自信托计划成立日起每个自然年度的6月20日和12月20日,截至2018年12月31日，公司已经收到两期的收益，累计实现收益1,453.37万元，公司认为该信托计划不存在无法收回全部本息的风险，不存在减值迹象。

（二）“光大-弘瑞6号集合资金信托计划”系具有固定到期日、不保本的非固定收益类理财产品，属于信托公司发行的非保本浮动收益型信托产品。由于此类投资未来回收金额不是固定或可确定的，故将其划分至可供出售金融资产以成本法进行后续计量。

会计师回复：

（一）核查情况

1、我们检查了公司信托购买协议、进度跟踪报告等相关资料，了解该信托计划对应的底层资产具体项目的进展情况；

2、我们走访了信托计划的发行机构光大兴陇有限责任公司，对其项目负责人进行访谈，对项目运作的最新进展情况进行了了解，并关注现场情况与所提供的进度跟踪报告等资料是否一致；

3、我们对信托计划对应的底层资产项目进行现场察看，核实项目现场的进度与访谈了解情况是否一致；

4、我们检查了公司收到信托收益的银行回单，核实公司按照分配收益计划收取预期收益的实际情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为中设集团购买的“光大-弘瑞6号集合资金信托计划”不存在减值迹象，确认为可供出售金融资产并以成本法进行后续计量符合《企业会计准则》的规定。

三、关于利润分配预案

年报显示，公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。现请你公司核实并补充披露以下事项。

问题6：你公司2017年度、2018年度利润分配预案均为每10股转增4.8股，而2015-2018年归属母公司股东的净利润分别为1.6亿、2.1亿元、2.97亿元和3.96亿元，2015-2017年及2016-2018年净利润复合增长率分别约为36.24%、37.39%，均低于送股比例48%。请你公司补充披露：（1）公司连续两年送转比例接近10送5的高送转标准，是否涉及刻意规避本所《上市公司高送转信息披露指引》关于“每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”等相关规定的情形；（2）公司连续两年送转比例较高，是否与业绩情况相匹配；（3）公司连续两年实施每10股转增4.8股方案的主要考虑及其合理性、必要性。同时请独立董事、监事会发表意见。

回复：

依据《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》，“高送转是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。”公司2017年度和2018年度转增股本方案均为每10股转增4.8股，不属于披露高送转方案范畴。但如参照指引，公司本次送转方案接近高送转标准，近两年业绩复合增长率低于每股送转比例。未来公司在利润分配时，依据相关规定，公司董事会将审慎评估，制订更合理的利润分配方案。

公司通过转增等方式逐步扩大注册资本金，目的是满足项目投标等业务开展的迫切需要。近年来大型勘察设计项目承接中出现业主对投标人注册资本要求提高的趋势。如公司承接的《龙潭过江通道工程勘察设计项目LT-SJ-1标段项目》（中标价2.42亿元）要求，综合得分排名无法确定排名顺序时，则按营业执照上注册资本金高的排名在前。公司正在参与投标的《XX安置房项目》要求，投标人企业注册资本达到5亿元（含5亿元）的，得0.5分；注册资本在此基础上每增加2亿元加0.5分。

依据《2017年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》公司位列2017年全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强第14位。2017年全国工程勘察设计收入前10名的企业中，股本10亿元以上6家，5亿至10亿元2家，5亿元以下2家。

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摘自：《国家企业信用信息公示系统》

综上可见，大型勘察设计企业扩大注册资本金，对于支撑企业的发展壮大有着强力的作用，公司作为支撑我国基础设施建设的重要力量，公司注册资本金已成为制约公司快速发展的明显瓶颈。

本次扩大注册资本金基于公司经营情况稳健以及对公司未来发展有良好预期和信心，符合公司战略规划和发展预期，并与所有股东分享公司发展的经营成果，增强公司股票流动性，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司当前实际情况及需求，一定程度上具备必要性。

截至2018年12月31日，公司资本公积总额81,542.11万元，具备每10股转增4.8股客观条件。2016年度、2017年度、2018年度净利润增长率分别为32.51%、41.79%、34.73%。2016年度、2017年度、2018年度基本每股收益分别为1.01元/股、1.42元/股、1.28元/股。 根据2019年经营计划，2019年净利润在2018年的基础上增加15%-35%。预计转增后，2019年度基本每股收益仍然高于1元/股。此外，公司2018年全年交易日日均成交量164万股，换手率0.52%，公司股票流动性较差，本次转增有利于增强公司股票流动性。

此次转增后，公司注册资本将扩大到一定的规模。今后，公司在利润分配时，依据相关规定，公司董事会将审慎评估，制订更合理的利润分配方案。

独立董事意见：

鉴于当前公司经营情况稳健以及对公司未来发展有良好预期和信心，为使公司注册资本金规模适应企业未来发展，并与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度资本公积金转增股本预案，符合公司当前实际情况及需求，一定程度上具有必要性。

监事会意见：

本次2018年度资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，扩大注册资本金有利公司做大做强，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次预案符合公司当前实际情况及需求，一定程度上具备必要性。

问题7：2018年3月16日，你公司披露第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况，相关限制性股票第一次解锁为授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日，即2019年3月中旬第一批限售股解禁。请你公司补充披露：（1）请结合限售股的解禁安排，说明此次转增方案与上述安排是否存在关联；（2）公司是否还有其他限制性股票于转增方案披露后3个月内解禁的情况。同时请独立董事、监事会发表意见。

回复：

公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一批次（首次）授予数量351.76万股，第二批次（预留）授予数量51.90万股。依据激励计划激励对象必须满足公司业绩考核要求和个人业绩考核要求，为体现公平性原则，公司将同时对第一批次和第二批次激励对象进行考核并解除限售。

依据激励计划，第二批次第一次解除限售时间自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（2019年3月16日—2020年3月15日），第一批次第二次解除限售时间自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年6月17日—2020年6月16日）。

公司第一批次第二次解除限售时间最快为2019年6月17日，第二批次第一次解除限售时间计划与第一批次第二次解除限售时间一致，第二批次解除限售时间安排符合激励计划要求。

因此转增方案与限售股的解禁安排不存在任何关联，公司不存在限制性股票于转增方案披露后3个月内解禁的情况。

独立董事意见：

依据公司第一期限制性股票激励计划考核和解除限售安排，公司在转增方案披露后3个月内不存在限制性股票流通上市安排。

监事会意见：

经查阅董事会薪酬与考核委员会2019年度工作计划，公司第一期限制性股票激励计划考核工作定于2019年6月开始，因此在转增方案披露后3个月内不存在限制性股票流通上市安排。

问题8：请公司补充披露本次股本转增方案形成和决策的具体过程，并向公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人核实披露在本次送转事项披露前有无增减所持有股份的情形，以及未来6个月是否有减持计划。

回复：

本次股本转增方案符合公司战略发展要求，本议案由董事会科技与战略委员会提出，董事会秘书准备和提交有关会议文件和资料。本议案经全体董事全票同意，独立董事发表了同意的独立意见。

经过核实公司董事、监事、高级管理人员在本次送转事项披露前30日无增减所持有股份的情形，未来6个月不存在减持计划。公司不存在控股股东或实际控制人。

四、其他

问题9：年报显示，公司2018年预付款项1.38亿元，同比增长53.65%，其他应收款1.5亿元。请补充披露预付款项大幅增加的原因，以及预付款项、其他应收款余额前5名的名称，并核实是否与公司存在关联关系。

回复：

公司预付款项形成原因主要为：公司与向公司提供劳务等合作方签订的合同、协议中款项支付条款通常约定为，在公司收到业主支付的项目款后同比例支付给协作单位，或者在收到协作单位工作成果后，支付给协作单位部分款项，部分项目在报告期末尚未达到营业收入确认条件，形成预付款项。

本期预付款项大幅增加的主要原是本年度采购劳务规模较上年度增加，公司按照付款条款支付了款项，而项目尚未达到营业收入确认条件所致。

（一）预付款项前五名的名称

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（二）其他应收款余额前五名的名称

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问题10：根据公司披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司、中路未来（北京）交通技术研究院有限公司、中设航空科技发展有限公司、安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往来，涉及发生额654.33万元、余额208.4万元。请补充披露相关非经营性往来形成的原因，并核实上述关联企业与公司大股东是否存在关联关系，以及后续处理安排。

回复：

公司与联营企业非经营性往来主要是代垫费用和临时周转性借款。

（一）公司每个季度末25日会与各联营企业结算相关的代垫费用以及借款，报告期末余额为2018年12月25日之后的新发生额。

（二）2018年11月份，江苏华通工程检测有限公司出现资金暂时性周转困难，向公司临时借款400万元，江苏华通工程检测有限公司于2018年12月26日已归还该借款。

（三）2018年12月25日，中路未来（北京）交通技术研究院有限公司经营资金周转困难，向公司借款200万元并签订协议，协议约定该笔借款将用中路未来承接的内蒙古阿拉善盟“G31线北银根至路井段公路工程”项目收款优先归还。每月5日前，中路未来向公司提供其上月所有开户银行的流水明细，以便公司监督。

（四）公司不存在控股股东、实际控制人。上述关联企业与公司前10名境内自然人股东之间不存在关联关系。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一九年三月二十一日