上海康达化工新材料股份有限公司关于收购北京航天恒容电磁科技有限公司61%股权的公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-040

上海康达化工新材料股份有限公司关于收购北京航天恒容电磁科技有限公司61%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司董事会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

● 本次交易不存在重大法律障碍。

一、交易概述

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）与航天工业发展股份有限公司 (以下简称“航天发展”)、北京航宇恒达科技中心(有限合伙) (以下简称“航宇恒达”)以及北京航天恒容电磁科技有限公司（以下简称“航天恒容”或“标的公司”）于2019年3月25日在上海签署了《股权转让协议》，公司以自有资金3,056.1万元，现金出资方式收购航天恒容61%的股权。 本次交易完成后，航天恒容将纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司董事会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。其中航天发展转让航天恒容51%股权已获得有权单位的审批。

二、交易对方基本情况

1、交易对手方一

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航天发展未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、交易对手方二

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航宇恒达未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况、定价依据

（一）标的公司基本情况介绍

1、基本情况

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2、本次交易前股权结构

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有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、本次股权交割完成后股权结构：

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4、本次交易标的为航天恒容61%的股权，具体出让情况见下表：

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5、最近一年及一期的财务数据

单位：元

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注：上述财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴财光华审会字（2019）第202092号）《北京航天恒容电磁科技有限公司审计报告》。

6、交易标的权属状况

本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

（二）定价依据

公司委托具备证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018年12月31日、2019年2月28日及2018年度、2019年1-2月的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具《北京航天恒容电磁科技有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第202092号）。截至 2019 年 2月 28 日，北京航天恒容电磁科技有限公司总资产为 51,164,984.43元，负债2,495,922.57元，净资产48,669,061.86元。

本次交易按航天恒容截至 2018 年 2 月 28 日经审计净资产作为标的股权的转让价格基础，航天恒容61%股权的转让价为人民币3,056.1万元，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方：

标的公司：北京航天恒容电磁科技有限公司（以下简称“航天恒容”或“标的公司”）；

受让方：上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“投资人”）；

转让方：航天工业发展股份有限公司 (以下简称“航天发展”)、北京航宇恒达科技中心(有限合伙) (以下简称“航宇恒达”)。（以下共同简称 “转让方”）。

（二）先决条件

各方同意，受让方根据协议的约定支付第一期对价应以下述条件于《产权交易合同》签署之日或交割日前均得到满足或被康达新材以书面形式豁免为前提：

1、转让方在协议的所有陈述、保证和承诺在所有方面在本协议签署日真实、准确和完整并至交割日持续真实、准确、完整；

2、转让方及标的公司均已履行和遵守协议要求其于《产权交易合同》签署之日、交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；

3、自协议签署日（包括签署日）至交割日，不存在针对标的公司或任何转让方或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能致使本次交易无法实现或不合法，或不宜继续进行本次交易或可能对标的公司或转让方或业务构成重大不利影响；

4、项目可行性报告中提及的航天恒容的资质齐全且合规；

5、于《产权交易合同》签署之日前，康达新材已完成了本次交易所涉及的所有业务、财务、法律及税务尽职调查，且康达新材对该等尽职调查的结果合理满意；

6、于《产权交易合同》签署之日前，标的公司及转让方已委托具有相应资质的审计机构对标的公司进行财务审计，航天发展向康达新材转让航天恒容51%的股权的转让对价系以《评估报告》及经有权国资监管机构备案的评估结果为基础而确定。

7、于《产权交易合同》签署之日前，康达新材和标的公司已收到为完成协议项下拟议之交易所必要的所有政府部门授权和批准（包括有权国资监管机构对航天发展转让航天恒容51%股权交易的审批）以及所有相关的第三方同意（包括屹山科技及长鹰科技放弃对协议项下交易的优先购买权）；且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件；

8、自协议签署日（包括签署日）至交割日，标的公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

9、自协议签署日（包括签署日）至交割日，标的公司的资产结构及状态无任何对标的公司严重不利的变化；或者该等变化已向受让方披露并获受让方认可；

10、于《产权交易合同》签署之日前，标的公司及转让方均已通过其内部有效决议批准签署、交付或履行协议及完成本协议项下的交易且航天发展已适当履行其作为上市公司的信息披露义务（如需）；

11、于《产权交易合同》签署之日前，标的公司已经与所有的关键员工签署了格式和内容令康达新材满意的保密、非竞争和知识产权发明协议或者包含该等内容的劳动协议；

12、于《产权交易合同》签署之日前，康达新材已通过其内部有效决议最终批准了本协议项下的交易；

13、转让方及标的公司已于交割日向受让方提供经签署的、确认上述条件均已满足的确认函。

（三）交易金额及支付方式：

第一期对价支付：于约定的先决条件满足或被豁免且《产权交易合同》生效之日起的【5】个工作日内，(1)康达新材将其根据约定应向航天发展支付的股权转让价款的30%，扣除康达新材根据股权转让公告届时已向北京产权交易所（以下简称“北交所”）汇入的766万元交易保证金后的款项汇入北交所指定账户，并同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将前述应向航天发展支付的股权转让价款的30%全部划转至航天发展指定账户。(2) 康达新材将其根据约定应向航宇恒达支付的股权转让价款的30%汇入航宇恒达指定的账户；

第二期对价支付：于本次交易的工商变更登记完成并向康达新材提供了工商变更核准文件之日起的【30】日内且不晚于《产权交易合同》生效之日起的【12】个月内，康达新材将根据约定向各转让方支付股权转让价款的70%以及按中国人民银行同期贷款利率计算延期付款期间的利息。康达新材的控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司将对康达新材前述应向航天发展支付的剩余股权转让款项及利息（如有）的支付义务承担连带担保责任。

各方同意，自受让方根据协议的约定支付第一期对价之日(以下简称“交割日”)，转让方应促使标的公司提供格式及内容经该康达新材认可的出资证明及股东名册。康达新材于交割日即成为标的公司的股东，按照其持有的标的公司股权比例享有股东权利，承担股东义务。

除另有书面约定外，标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的持股比例享有。

（四）公司治理与工商登记

各方同意，《产权交易合同》生效之日起的【30】日内，转让方将确保其或其关联方提名的标的公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向航天恒容提出辞职，受让方通过法定程序将受让方提名的候选人被选举或聘任为航天恒容的新任法定代表人、董事、监事和高级管理人员，转让方提供必要的协助。航天恒容应负责向工商部门、税务部门等政府部门申请办理因本次交易而发生的变更登记/备案事项（包括但不限于航天恒容新股东的登记、航天恒容新任法定代表人、董事、监事和高级管理人员的备案（如有）、航天恒容公司章程的备案、税务变更），并于交割日后【30】日内办理完毕相应工商变更登记手续，转让方应对前述事项予以配合并提供协助，康达新材应予以配合。

各方同意，自交割日起的【10】日内，转让方应完成相关工作及资料交接，并制作好详细的移交清单，将标的公司的资料移交给康达新材或其委派至标的公司的人员，前述资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、财务税务证照、各类批准证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。

（五）违约及赔偿

1、各方应严格遵守协议。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

2、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的标的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、各方同意，除财务报表中体现的债务以及财务报表日至交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在交割日之前发生的一切债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任与法律责任，均有转让方负责承担。如果康达新材及/或标的公司因此承担任何责任，则遭受的损失均应由转让方负责赔偿。

4、转让方应对其各自在本协议项下的违约、赔偿等责任承担连带责任。

（六）生效及解除

1、协议自下述全部条件满足之日起生效：

（1）协议各方授权代表已于文首日签署本协议并加盖各方公章；

（2）康达新材已通过其内部有效决议批准签署、交付或履行本协议及完成本协议所述交易；

（3）标的公司及转让方均已通过其内部有效决议批准签署、交付或履行协议及完成协议所述交易；

（4）航天发展转让航天恒容51%股权的交易已获得有权国资监管机构的审批，且《产权交易合同》已签署并生效。

2、当下列情况之一出现时，康达新材有权立即解除本协议，且一经康达新材向标的公司和转让方发出通知即生效：

（1）《产权交易合同》签署后，标的公司及转让方未能配合按照本协议及《产权交易合同》的约定完成本次交易的工商变更登记手续。

（2）标的公司和/或转让方向康达新材所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，且在十(10)个工作日内无法得到消除或弥补。

（七）适用法律和争议的解决

1、适用法律

本协议受中国法律管辖并依其解释。

2、仲裁选择

（1）各方应尽力通过友好协商解决因协议而引起或与之相关的任何争议。如各方不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

（2）仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。

（3）仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。

（4）在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行协议。

（八）本次收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

随着世界工业水平的发展，对电磁兼容设备与应用技术的要求越来越高，需求日益增大。近年来，我国电磁兼容行业的科研、设计、应用水平已得到大大提高，新技术、新产品得以大力开发和生产。

电磁兼容是一项军民共用技术，对人民生活、工业化生产均有重要影响。随着人类社会电子、电气设备不断增加，频谱资源的交错重叠，未来产品对电磁兼容性的要求将会越来越多，电磁兼容相关产品的市场需求将会快速发展。

我国的电磁兼容技术起步比较晚，落后于美国和德国等国家，因为电磁干扰致使电工、电子产品性能下降、无法工作的现象时有发生，严重的可造成质量事故和设备损坏以及其它无法估量的损失。因此，未来我国的电磁兼容技术将从技术研发、产品开发、系统集成等多个方面入手，下游应用涉及电子、计算机、通信、航空航天、铁路交通、电力、军事等多个领域。

公司本次对航天恒容股权的收购，旨在充分发挥航天恒容在电磁兼容性测试系统研发生产、电磁兼容性分析与整改、电磁兼容仿真设计及软件开发等核心业务优势，使公司迅速发展成为我国智能系统与装备电磁环境效应全面解决方案的龙头企业；开展电磁兼容及电磁环境适应性软件、硬件产品的研发，提供电磁兼容与电磁环境适应性设计的平台产品配套服务；引领技术发展，形成电磁兼容与电磁环境适应性软件、硬件产品生产和服务的基地，形成规模经济。与此同时通过本次整合将充分发挥航天恒容、必控科技、博航天海在技术、业务与客户上的协同效应，形成完整的电磁兼容业务价值链，优化和完善公司在电磁兼容产业领域的布局，降低经营成本，放大市场机遇，推进电磁兼容技术和产品在军用装备和民用领域的应用推广。

（二）本次交易可能存在的风险

本次投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营。本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。

（三）本次交易对公司的影响

1、强化现有业务

公司下属子公司必控科技主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品，其各项军工资质齐全，研发实力突出。航天恒容专注于电磁兼容测试试验、专业测试设备研发。双方的电磁兼容业务可以形成优势互补，实现系统化发展，帮助公司成为电磁兼容性领域的领先企业，夯实公司相关业务板块。

2、把握合作良机

通过航天恒容与北航电磁兼容技术研究所的融合，公司可以吸纳和打造更加专业、更加优秀的技术团队，并将公司的产业化优势与北航电磁兼容技术研究所的行业技术优势和市场资源相结合，树立电磁兼容业务领域的行业地位，保障大发展时代的话语权，从而快速、现实、有效地帮助公司推进产业战略。

3、发挥协同效应

通过对航天恒容的收购，可以进一步发挥公司下属子公司必控科技和参股公司博航天海的产业协同效应，延伸产业链，进一步完善公司在军工电磁兼容领域的布局，提升公司的整体竞争优势。

六、备查文件

1、《关于北京航天恒容电磁科技有限公司之股权转让协议》；

2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第202092号）。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2019年3月25日