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（2）王灿先生，1979年5月出生，现任本公司非执行董事。王先生现任复星高科技董事，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事兼高级副总裁、首席财务官，联交所上市公司复星旅游文化集团(香港)有限公司（股份代号：01992）非执行董事，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。王先生于2012年11月加入复星高科技，历任投资管理支持中心总经理、复星科技创新中心联席主任、投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。加入复星高科技前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（股票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员、国际会计师公会及特许公认会计师公会会员。王先生于1997年6月毕业于安徽大学，并于2014年9月从中欧国际工商学院取得高级工商管理硕士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（3）沐海宁女士，1972年10月出生，现任本公司非执行董事。沐女士现任复星高科技总裁高级助理、首席人力资源官，并任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。沐女士于2014年7月加入复星高科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联席总经理、复星高科技总裁助理、复星高科技副首席人力资源官。加入复星高科技前,沐女士于2003年5月至2007年11月任瑞士瑞亚咨询有限公司上海代表处高级顾问、上海代表处负责人，于2007年11月至2014年7月任美世咨询（中国）有限公司人力资本业务咨询总监。沐女士于1994年6月获东南大学工学学士学位，并于2002年7月获新加坡国立大学工商管理硕士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

沐女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（4）梁剑峰先生，1976年9月出生。梁先生现任复星高科技总裁高级助理、首席信息官。加入复星高科技前,梁先生于2000年4月至2007年11月任源讯信息技术（中国）有限公司咨询经理，于2007年12月至2011年3月任无锡尚德太阳能电力有限公司高级IT经理，于2011年3月至2013年11月任天华阳光（集团）有限公司全球IT负责人。梁剑峰先生于1997年7月获上海交通大学工学学士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

梁先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

3、独立非执行董事候选人

（1）江宪先生，1954年12月出生，现任本公司独立非执行董事。江先生现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事。江先生于1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江先生于1983年4月及1996年7月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法学学士及复旦大学法学硕士学位，并于1985年取得中国律师资格。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

江先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（2）黄天祐博士，太平绅士，1960年10月出生，现任本公司独立非执行董事。黄博士现为联交所上市公司中远海运港口有限公司(股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理、I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执行董事、联交所和深交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、002948）、新疆金风科技股份有限公司（股份代号:02208、002202）的独立非执行董事；并于2011年6月至2016年6月任联交所及深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司(股份代号：02208、002202)独立非执行董事、于2015年6月至2016年4月任联交所上市公司亚美能源控股有限公司(股份代号:02686)独立非执行董事、于2016年10月至2018年2月任联交所上市公司亚投金融集团有限公司（股份代号：00033）独立非执行董事。黄博士为财务汇报局主席、香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。黄博士于 1992 年获得 Andrews University工商管理硕士学位,并于2007年获得香港理工大学工商管理博士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

黄博士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（3）李玲女士，1961年11月出生。李女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任。李女士于1982年9月至1987年2月任武汉大学教师，于1994年8月至2000年8月任Towson University经济学院助教授，于2000年8月至2003年8月任Towson University经济学院副教授（终身职），于2003年8月至2008年6月任北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师；并于2012年12月至2018年12月任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）独立非执行董事。

李女士现为中国卫生经济学会副会长、国务院医改专家咨询委员、国家卫计委公共政策专家咨询委员、国务院城镇居民基本医疗保险试点评估专家、北京市政府顾问、广东省医疗卫生改革顾问、中国老年协会副会长。李女士于1982年8月获武汉大学物理学学士学位，并于1990年9月及1994年5月分别获美国匹兹堡大学经济学硕士和博士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

李女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

（4）汤谷良先生，1962年8月出生。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授。汤先生于1987年9月至1999年11月历任北京商学院（现北京工商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，于1999年11月至2006年2月任北京工商大学会计学院院长、教授，2006年3月至今任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授（其中：2010年4月至2015年9月兼任对外经济贸易大学国际商学院院长）；并于2003年6月至2017年5月任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股份代号：01070）独立非执行董事、于2010年7月至2017年5月任深交所上市公司长江证券股份有限公司（股份代号：000783）独立董事。汤先生于1984年7月获北京商学院（现北京工商大学）会计学学士学位，于1987年7月获北京商学院会计学硕士学位，并于1996年7月获财政部财政科学研究所财务学博士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

汤先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-042

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）

股份有限公司

第七届监事会2019年

第一次会议（定期会议）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）于2019年3月25日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2018年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

第七届监事会经审核，对本集团2018年年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2018年度的经营情况和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2018年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过2018年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过关于本公司第八届监事会候选人的议案。

本公司第七届监事会任期将于2019年6月届满，根据《公司章程》，同意提名管一民先生、曹根兴先生为本公司第八届监事会候选人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

股东大会选举产生的监事将与经由本公司职工代表大会民主选举产生的职工监事共同组成本公司第八届监事会。

第八届监事会监事候选人（职工监事除外）的简历详见附件。

六、审议通过关于会计政策变更的议案。

2018年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》，要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。

据此，监事会同意依据财政部相关会计准则调整之要求，自2019年1月1日起对本公司会计政策作相应变更；同时，经审核认为：本次会计政策变更系根据财政部的有关规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上证所的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见同日发布之《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一九年三月二十五日

附件：第八届监事会监事候选人（职工监事除外）简历

1、曹根兴先生

曹根兴先生，1946年12月出生，于2008年5月26日起担任本公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司董事长秘书。曹先生于1985年12月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹先生亦于1991年1月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

曹先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之人和权益或淡仓。

2、管一民先生

管一民先生，1950年4月出生，于2014年6月30日获委任为本公司监事。管先生于2000年9月至2014年8月期间任上海国家会计学院教授。管先生于2007年5月至2013年6月任本公司独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。管先生现任上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事。管先生曾担任上证所及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更为中远海运发展股份有限公司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、深圳证券交易所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事及上海银行股份有限公司独立董事。管先生于1983年1月获得上海财经大学会计学学士学位。

除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

管先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之人和权益或淡仓。

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2019-043

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）

股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

截至2018年12月31日，募集净额已使用人民币64,283.00万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人民币5.00万元）。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币638.86万元（含专户利息收入人民币262.90万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2018年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

1、截至2018年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。

截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

2、截至2018年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.64万元，募集资金银行专户余额人民币606.71万元（含专户利息收入人民币230.75万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

3、截至2018年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

四、募集资金投资项目实现效益情况

2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

2019年3月25日，安永华明会计师事务所出具《上海复星医药（集团）股份有限公司》募集资金存放与实际使用情况专项审核报告（安永华明(2019)专字第60469139_B04号），《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了募集资金截至2018年12月31日的存放和实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2018年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）瑞银证券、德邦证券关于上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十五日

附表1：

2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2018年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。

注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2018年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。

附表1(续)：

■

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-044

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）

股份有限公司

关于续聘会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过了关于本公司2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬的议案。

截至2018年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了11年境内年报审计服务和6年内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了7年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所之行业资质和从业经验，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度境内财务报告和内部控制审计机构、拟续聘安永会计师事务所为本公司2019年度境外财务报告的审计机构。

2018年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

独立非执行董事对上述会计师事务所续聘和报酬事项无异议。

有关2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬事项，尚须提请本公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-045

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）

股份有限公司

2018年日常关联交易报告

及2019年日常关联交易

预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：2019年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”) 及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2018年日常关联交易基本情况

（一）2018年日常关联交易预计及审议情况

1、本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。

（下转503版）