（上接503版）
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●投资标的：上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）新增注册资本人民币25,500万元
●投资金额：人民币25,500万元
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下同；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。
（2）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“亲贝科技”，下同）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。
●2018年3月至2019年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
■
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与陈启宇先生任职的企业之间发生的关联交易（不包括郭广昌先生所控制的企业）主要包括：
（1）2018年6月20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。
（2）2018年11月19日，控股子公司复星实业有限公司（以下简称“复星实业”）与关联方United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元的借款。
（3）2018年12月2日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现为上海星晨儿童医院有限公司；以下简称“万科儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向万科儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2018年5月7日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。
（2）2018年5月14日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。
（3）2018年6月20日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方杭州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。
（4）2018年7月10日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V. 根据各自所持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行增资，其中：本公司现金出资800万美元认缴复星凯特新增注册资本800万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
（5）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向GlandPharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。
（6）2019年1月29日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。
（7）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司出资人民币30万元、40万元的名义持有人。
（8）2019年3月25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币8,199万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权。
一、 交易概述
2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资（以下简称“本次交易”），其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元、复星健控拟出资人民币24,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币24,500万元。
本次交易完成后，复拓生物的注册资本将由人民币29,000万元增至人民币79,000万元，其中：本公司仍将持有复拓生物51%的股权；复拓生物仍为本公司控股子公司。
复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。
本公司将以自筹资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一次会议（定期会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业、陈启宇先生所任职的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、 关联方基本情况
复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币10,000万元，持有复星健控100%股权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，复星健控总资产为人民币29,211万元，所有者权益为人民币9,930万元；2017年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-10万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2018年9月30日，复星健控总资产为人民币69,009万元，所有者权益为人民币9,942万元，负债总额为人民币59,067万元；2018年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币9万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
复星健控将以自筹资金支付本次交易的对价。
三、 交易标的基本情况
复拓生物注册地为中国上海，成立于2017年10月，法定代表人为陈启宇先生；复拓生物的经营范围包括从事生物制品的研发，生物科技、医药科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复拓生物的注册资本为人民币29,000万元，其中：本公司及复星健控分别认缴人民币14,790万元及人民币14,210万元，分别占复拓生物注册资本的51%及49%。
根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至2017年12月31日，复拓生物总资产为人民币5,000万元，所有者权益为人民币4,996万元；2017年度，复拓生物实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元。
根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至2018年9月30日，复拓生物总资产为人民币31,811万元，所有者权益为人民币28,994万元；2018年1至9月，复拓生物实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2万元。
四、 《增资协议》的主要内容
1、认缴情况：
复拓生物的新增注册资本为人民币50,000万元，其中：本公司认缴复拓生物新增注册资本为人民币25,500万元、复星健控认缴复拓生物新增注册资本为人民币24,500万元。
本次交易完成后，本公司将持有复拓生物51%的股权（对应注册资本人民币40,290万元），复星健控将持有复拓生物49%的股权（对应注册资本人民币38,710万元）。
2、出资安排：
本公司及复星健控应在2022年9月22日前缴纳全部增资款。
3、适用法律及争议解决：
《增资协议》受中华人民共和国法律管辖；双方发生争议无法协商解决的，则任何一方有权向复拓生物住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效：
《增资协议》自各方签字盖章后生效。
五、 本次交易目的及影响
复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。本次增资完成后，本公司、复星健控所持复拓生物的股权比例保持不变，复拓生物仍为本集团合并报表范围内企业。
六、 本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2018年5月14日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。上海亲苗科技有限公司（即星宝智康，已经登记机关核准）已于2018年7月完成工商登记。
2、2018年6月20日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方杭州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。该等股权转让已于2018年8月完成工商变更登记。
3、2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方和睦家医院签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元借款。截至本公告日，该等借款已归还。
4、2018年12月2日，控股子公司复儿医院与关联方万科儿童医院签订《借款协议》，约定复儿医院向万科儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。截至本公告日，该等借款已归还。
5、2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司出资人民币30万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于2019年2月完成工商登记。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-050
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）
股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●租赁相关会计政策变更（自2019年1月1日起生效）,预计不会对本集团（即上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位，下同）当期及前期的财务报告产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2018年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。
据此，2019年3月25日，本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）及第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）分别审议批准对本公司会计政策相应变更（以下简称“本次会计政策变更”）。
本次会计政策变更无需提请股东大会批准。
二、本次会计政策变更的具体情况及影响
根据新租赁准则，对于经营租赁租入资产，承租人需先识别租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营租入资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始直接费用、复原义务等）确认使用权资产；后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按实际利率法确认租赁负债的利息支出，符合短期租赁和低价值资产租赁的除外。相应的，财务报告的披露要求同步修订，其他租赁模式下的会计处理未有重大变化。
作为境内外同时上市的企业，本公司将根据新租赁准则的要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则,并自2019年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表的编制及披露（2018年末可比数不重述）。预计本次会计政策变更不会对本集团当期及前期的财务报告产生重大影响。
三、独立非执行董事和监事会的结论性意见
本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。
四、备查文件
1、本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议；
2、本公司第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）决议；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-051
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）
股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”） 43.11%的股权
●交易金额：人民币8,199万元
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”，系重药控股股份有限公司控股子公司）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。
●2018年3月至2019年2月，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）及其控股子公司之间的日常关联交易（未经审计）如下：
■
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2018年5月7日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。
（2）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。
（3）2018年6月20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。
（4）2018年7月10日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V. 根据各自所持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行增资，其中：本公司现金出资800万美元认缴复星凯特新增注册资本800万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
（5）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向GlandPharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。
（6）2019年1月29日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。
（7）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。
（8）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控根据各自所持复拓生物股权比例对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。
一、交易概述
2018年11月30日，关联方重庆医股在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌出让所持有的重庆医工院43.11%的股权，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币8,199万元、实际交易价格以重庆产交所挂牌成交价为准。
经参与公开摘牌程序，本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）被确认为符合条件之受让方；2019年3月25日，重庆药友与关联方重庆医股签订《产权交易合同》等，重庆药友拟出资人民币8,199万元（同挂牌价格）受让重庆医股所持有的重庆医工院43.11%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易完成后，本公司将通过控股子公司复星医药产业及重庆药友合计持有重庆医工院100%的股权（其中：复星医药产业、重庆药友分别持有重庆医工院56.89%、43.11%的股权）。
重庆药友将以自筹资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与重药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、交易对方暨关联方情况
重庆医股成立于1997年4月，注册地为中国重庆市，法定代表人为刘绍云。重庆医股的经营范围为批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外）,预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储（不含危险品存储）,商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
重庆医股系深圳证券交易所上市企业重药控股之控股子公司。截至本公告日，重庆医股的注册资本为44,983.7193万元；其中，重药控股持有重庆医股约96.59%的股权。
根据重药控股已公布的2017年年度报告（经审计），截至2017年12月31日，重庆医股总资产为人民币1,485,175万元，净资产为人民币574,498万元；2017年度，重庆医股实现营业收入人民币2,118,950万元，净利润人民币63,112万元（以上为合并口径）。
根据重药控股已公布的2018年半年度报告（未经审计），截至2018年6月30日，重庆医股总资产为人民币1,788,319万元，净资产为人民币614,501万元；2018年1至6月，重庆医股实现营业收入人民币1,211,188万元，净利润人民币30,927万元（以上为合并口径）。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方。
三、交易标的情况
1、基本情况
重庆医工院成立于1991年12月，注册地为重庆市，法定代表人为刘学军。重庆医工院的经营范围为生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）、新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和技术服务;货物和技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，重庆医工院的注册资本为人民币5,500万元，其中：复星医药产业持有重庆医工院56.89%的股权、重庆医股持有重庆医工院43.11%的股权。
根据重庆医工院管理层报告（经审计），截至2017年12月31日，重庆医工院总资产为人民币26,085万元，净资产为人民币15,087万元；2017年度，重庆医工院实现营业收入人民币7,529万元，净利润人民币-3,447万元。
根据重庆医工院管理层报告（未经审计），截至2018年9月30日，重庆医工院总资产为人民币25,274万元，净资产为人民币13,554万元；2018年1至9月，重庆医工院实现营业收入人民币3,801万元，净利润人民币-1,410万元。
2、审计评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第189号”《资产评估报告》，重庆医工院截至2017年11月30日（即评估基准日）的全体股东权益的评估值为人民币19,010.96万元（按资产基础法评估），评估值较经审计的所有者权益（即人民币17,645.46万元）增值人民币1,365.50万元，增值率7.74%。根据上述评估值，本次交易标的对应的股权价值为人民币8,195.62万元，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币8,199万元。
3、其他
2015年，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟通过增资方式向重庆医工院全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（原名为重庆睿哲制药有限责任公司，以下简称“医工院制药”）提供资金款项人民币4,000万元、期限不超过15年；同时，国开基金有权按照约定行使投资回收选择权（即可要求重庆医工院对国开基金持有的医工院制药相关股权予以回购），并由复星医药产业、重庆医股按所持重庆医工院的股权比例对上述事宜承担连带责任保证担保，详情请见于2015年11月20日发布的《对外担保公告》。因本次交易完成后，重庆医股将不再持有重庆医工院股权，重庆医股、重庆药友与重庆医工院拟约定由重庆药友承担重庆医股前述担保义务，具体安排以后续签订的协议为准。
四、《产权交易合同》的主要内容
1、重庆药友受让重庆医股所持有重庆医工院43.11%的股权，交易金额为人民币8,199万元。
2、在《产权交易合同》生效后的5个工作日内，重庆药友应将扣除保证金（人民币1,640万元）后的本次交易余款人民币6,559万元支付至重庆产交所指定账户。
3、《产权交易合同》适用中华人民共和国法律。双方发生争议无法协商解决的，可向重庆产交所申请调解；调解不能解决时，可向重庆市渝中区仲裁委员会申请仲裁或向重庆医股所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、《产权交易合同》自双方签字（签章）并加盖公章之日起生效；由重庆产交所审核后，出具产权交易凭证。
五、本次交易目的及影响
本次交易完成后，本集团持有重庆医工院的股权比例将由56.89%增至100%，有利于本集团药品制造与研发资源的持续整合。本次交易完成后，重庆医工院仍为本集团合并报表范围内企业。
六、本次关联交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
七、备查文件
《产权交易合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
