广东迪生力汽配股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2019-030
广东迪生力汽配股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在广东省台山市设立全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司，注册资本为人民币2,926.23万元，具体内容详见公司于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-025）。
近日，该子公司已经完成了工商注册登记手续，并取得了江门市市场监督管理局颁发的《营业执照》，现将营业执照的基本信息公告如下：
名称：台山鸿艺精密技术有限公司
统一社会信用代码：91440781MA531GUT69
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：台山市台城北坑工业园工业大道18号
法定代表人：肖方平
注册资本：人民币贰仟玖佰贰拾陆万贰仟叁佰元
成立日期：2019年03月22日
营业期限：长期
经营范围： 五金制品的金属表面处理、电镀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2019-031
广东迪生力汽配股份有限公司
关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易是为了支持公司发展，补充短期流动资金需求，符合公司持续经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司的全资子公司华鸿集团有限公司（英文名Wah Hung Group Inc，以下简称“华鸿集团”）拟向关联方华鸿国际有限公司（英文名Wah Hung International Machinery Inc，以下简称“华鸿国际”）、JRL LLC、和Zhao & Luo LLC分别短期借款70万美元、50万美元和20万美元，借款额度合计140万美元。
本次借款事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司华鸿集团内保外贷的借款300万美元将于美国时间2019年3月28日到期，具体内容详见公司于2018年4月19日披露的《广东迪生力汽配股份有限公司关于为子公司提供内保外贷进展的公告》（公告编号2018-035）。为了保证华鸿集团的正常运营，补充流动资金，华鸿集团拟向华鸿国际、JRL LLC和Zhao & Luo LLC分别短期借款70万美元、50万美元和20万美元（以下简称“本次交易”），借款额度合计140万美元，借款期限均为30天，本次借款的利率按照美国本地银行同期贷款基准利率计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鸿国际、JRL LLC和Zhao & Luo LLC为公司实际控制人控制的企业 ，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月公司未有与同一关联人存在相同类别的关联交易行为。
二、关联方介绍
1、华鸿国际
公司名称：Wah Hung International Machinery Inc
成立日期：1992年 10月 6日
法定代表人：Guoping Luo
注册地：美国加利福尼亚州
注册资本：3,300,000 美元
经营范围或主营业务：股权投资
关联关系：实际控制人控制的企业
2018年度主要财务指标（未经审计）：
单位：万美元
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2、JRL LLC
公司名称：JRL LLC
成立日期：2012年11月27日
法定代表人：Guoping Luo
注册地：美国加利福尼亚州
经营范围或主营业务：不动产经营
关联关系：实际控制人控制的企业
2018 年度主要财务指标（未经审计）：
单位：万美元
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3、Zhao & Luo LLC
公司名称：Zhao & Luo LLC
成立日期：2012年 11月 27日
法定代表人：Guoping Luo
注册地：美国加利福尼亚州
经营范围或主营业务：不动产经营
关联关系：实际控制人控制的企业
2018 年度主要财务指标（未经审计）：
单位：万美元
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三、关联交易的定价政策及定价依据
本次向关联方借款的利率参考美国本地银行同期贷款基准利率，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司的全资子公司华鸿集团向关联方短期借款是用于补充流动资金，将解决公司短期资金需求，交易事项公允、合法，有利于公司经营发展的需要，本次关联交易不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
五、本次关联交易事项履行的决策程序
1、本次关联交易事项已经公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵瑞贞、罗洁和Sindy Yi Min Zhao回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，
已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第十四次会议审议，董事会在审议关联交易议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次借款的利率按照美国本地银行同期贷款基准利率计算，交易公平，定价公允，交易方式符合市场规则。本次借款用途是用于补充流动资金，解决短期资金需求，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司全资子公司向关联方借款。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可及独立意见。
3、第二届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年3月26日
