广东生益科技股份有限公司

(上接49版)

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

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股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2019—006

转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2019年3月25日通过现场表决的方式召开。2019年3月11日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次监事会会议通知和材料。会议由监事会召集人罗礼玉先生主持，会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年年度报告及摘要》

监事会一致认为：

（1）公司2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2019年3月27日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2019—005

转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年3月25日以现场表决方式召开。2019年3月11日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和材料。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，董事长刘述峰先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度经营工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过《2018年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2018年度按母公司税后净利润1,164,169,739.22元计提10%的法定公积金116,416,973.92元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,996,350,256.04元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度董事会报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2018年度社会责任报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。

（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《2018年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》。

（十）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构并议定2019年度审计费用的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构，2019年度审计费用为90万元（不含增值税）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构并议定2019年度内部控制审计费用的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构，2019年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》

1、《关于追认2018年度与上海美维电子、东莞美维日常关联交易超额部分的议案》

关联董事唐英敏回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2、《关于追认2018年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2019年度与扬州天启日常关联交易的议案》

关联董事邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

3、《关于追认2018年度与东莞万容日常关联交易超额部分及预计2019年度与东莞万容日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

4、《关于预计2019年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案需提交股东大会审议。

5、《关于预计2019年度与汨罗万容日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案需提交股东大会审议。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。

（十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-007）。

（十五）审议通过《2018年度激励基金发放方案》

关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（十六）审议通过《关于2019年度调薪的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。

（十八）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供为期2年担保的议案》

同意为陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供担保，担保期限为陕西生益科技有限公司担保合同签署生效日起2年。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表同意意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于对全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-010）。

（十九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011）。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》

同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资10,000万元，用于公司万江厂区三旧改造项目前期准备工作及出资5,000万成立咸阳生益房地产开发有限公司进行陕西生益科技有限公司老厂区搬迁改造的前期准备工作，并根据资金使用进度划转增资金额。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的公告》（公告编号：2019-012）。

（二十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十九项议案须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

三、上网公告附件

《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：600183证券简称：生益科技公告编号：2019-013

广东生益科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年4月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日14点00分

召开地点：广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详见2019年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第十二次会议决议公告（公告编号：2019-005）

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：关于预计2019年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容的日常关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：东莞市国弘投资有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

广东生益科技股份有限公司董事会办公室

地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411号

邮政编码：523039

公司电话：0769-22271828-8225，公司邮箱：tzzgx@syst.com.cn

联系人：钟先生

六、

其他事项

本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

2019年3月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

广东生益科技股份有限公司第九届董事会第十二次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东生益科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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