中节能万润股份有限公司

(上接77版)

四、董事会决议情况

公司第四届董事会第十二次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过2015年非公开发行募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-011

中节能万润股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月26日中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，因公司业务发展需要，公司拟开展外汇衍生品交易业务，现就该事项公告如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的背景

随着公司进行全球化的业务布局，公司外汇资产占比不断攀升，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

二、开展外汇衍生品交易业务的品种

公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

三、业务期间、业务规模、相关授权

根据目前公司业务的实际规模，公司预计未来开展外汇衍生品交易业务累计总额不超过等值 10,000万美元，该额度自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同时授权公司总经理在前述额度范围内与具有外汇衍生品业务资格的金融机构签署相关合约、协议等文件。开展外汇衍生品交易业务，公司可能根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金。

四、外汇衍生品交易的风险分析

公司开展的外汇衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险的原则，所有外汇衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、回款预测风险。市场部等业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，存在客户调整自身订单和预测的可能，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割的风险。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构，但依旧存在一定的履约风险。

4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

六、公司履行的审批流程

公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

七、监事会意见

监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。

九、保荐机构意见

保荐机构认为：关于万润股份开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响；公司已制订的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

十、备查文件：

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、中信证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年03月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-012

中节能万润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更原因

2018年6月15日、9月7日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照《通知》规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

自 2017年 3月31日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），根据通知的相关要求,公司自2019年1月1日起施行。

二、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

三、变更后采用的会计政策

公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部2014年7月23日发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定时间开始施行。

四、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

五、本次会计政策变更的具体内容

（一）公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、资产负债表

（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

2、利润表

（1）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

（2）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

（3）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

3、所有者权益变动表

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（二）公司根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

六、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，但不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，预计会对公司2019年财务报表产生一定影响。

七、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

八、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部 2017年、2018年印发或修订的具体会计准则等对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

九、监事会意见

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

十、备查文件：

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-013

中节能万润股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2019年4月25日（周四）下午2：00

4、网络投票时间为：2019年4月24日（周三）—2019年4月25日（周四）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月24日下午3:00至2019年4月25日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2019年 04月19日（周五）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于召开2018年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2019年04月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）万润股份：2018年度监事会工作报告

（2）万润股份：2018年度董事会工作报告

（3）万润股份：2018年年度报告全文及其摘要

（4）万润股份：2018年度财务决算报告

（5）万润股份：2018年度利润分配预案

（6）万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案

（7）万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

（8）万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案

（9）万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案

（10）万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

2、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。

3、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、上述议案的内容详见2019年03月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第十二次会议决议公告》与《万润股份：第四届监事会第十一次会议决议公告》。

5、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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提案编码注意事项：

1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月22日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2019年4月22日（周一）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（4）会议联系人和联系方式：

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五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

万润股份：第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年03月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。

对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席万润股份2018年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是□2、否□

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托人持有的股份性质：

委托日期：2019年月日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-014

中节能万润股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年年度报告已于2019年3月28日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2018年年度报告及经营情况，公司将于2019年4月4日（星期四）下午14:00～16:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监高斌先生、独立董事佐卓先生、保荐代表人康翰震先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年03月28日