上海航天汽车机电股份
有限公司关于《关于上海
航天汽车机电股份有限
公司之股份转让协议》确认
过户手续进展公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-013
上海航天汽车机电股份
有限公司关于《关于上海
航天汽车机电股份有限
公司之股份转让协议》确认
过户手续进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月27日，公司收到控股股东上海航天工业(集团)有限公司(以下简称“上航工业”)的通知，上航工业与上海航天技术研究院(以下简称“航天八院”)签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其所持有的航天机电 379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次股份协议转让已经取得公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的批复（天科资〔2018〕1083号），且取得了国务院国有资产监督管理委员会产权管理综合信息系统出具的统一编号为YQJT-FGKZJZR-20190105-0001的《非公开协议转让备案表》。
2019年2月27日，公司接到航天八院的通知，航天八院已收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海航天技术研究院要约收购上海航天汽车机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]273号）。公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的相关规定披露了相关文件。（详见公告2018-046、047、085、086及2019-003）
经与上航工业和航天八院进一步核实，公司于今日收到通知，现对股份转让协议的履行情况说明如下：
股份转让协议第3.2.1条约定：“本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元。”
第3.2.2条约定：“自获取上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，甲方向乙方一次性全部付清股份转让余款，即人民币773,343,998.61元。”
第3.2.3条约定：“乙方应于收到上述每笔款项之日起3个工作日内，向甲方出具收款凭证。在乙方收到甲方支付的全部股份转让款后，甲乙双方在10个工作日内共同前往登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的相关手续。乙方未收到全部股份转让价款前，甲乙双方不得办理标的股份的过户登记手续。”
2018年12月28日，航天八院已将股份转让协议约定的首付款人民币773,343,998.61元支付给上航工业。
现经上航工业和航天八院友好协商，双方一致认为目前已经具备付清全部股份转让款条件。双方同意在上航工业收到航天八院支付的全部股份转让款后，10个工作日内共同前往上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理将标的股份过户至甲方名下的相关手续。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十八日
上海航天汽车机电股份
有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：2019年3月
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海航天汽车机电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在航天机电拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有航天机电1.89%的股份，本次权益变动已获得中国证监会豁免一致行动人航天八院对航天机电履行要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人上航工业
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（三）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，上航工业不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
二、一致行动人航天八院
（一）基本情况
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（二）主要负责人基本情况
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截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天八院不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
三、一致行动人航天投资
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（三）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天投资持有2家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
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四、一致行动人航天装备
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（三）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天装备不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
五、一致行动人新上广
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（三）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，新上广不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
六、信息披露义务人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书签署之日，上航工业与航天八院、航天投资、航天装备、新上广的关联关系如下图所示：
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截至本报告书签署之日，上航工业与航天八院、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广是上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。上航工业、航天八院、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体。根据《收购办法》等相关规定，上航工业与航天八院、航天投资、航天装备和新上广为一致行动人。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人减持目的
本次权益变动目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。
本次权益变动前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次权益变动完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。
本次权益变动有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人中，减持股份的上航工业及增持股份的航天八院在未来12个月内均没有对航天机电权益的增持或处置计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股股权，占航天机电总股本的28.34%。同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%，航天科技集团间接控制航天机电37.72%的股权。本次权益变动前，航天机电的产权控制关系如下图所示：
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本次权益变动后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业将持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。上航工业、航天八院、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次权益变动后上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%。本次权益变动后，航天机电的产权控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年12月27日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业将其所持有的航天机电379,350,534股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占航天机电总股本的26.45%。
（二）协议的主要内容
1、交易定价
协议约定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。
2、支付方式
双方约定转让价款均以现金支付。上航工业在收到全部转让价款后，在10个工作日内与航天八院共同前往办理股份过户手续。
3、生效条件
协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份转让的批准后生效。
若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。
4、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
三、本次权益变动涉及的相关授权和批准情况
2018年12月21日，航天科技集团批复：“同意上航工业将持有的航天机电26.45%股份（合计379,350,534 股）以非公开协议转让方式转让至八院。”
2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
2019年3月1日，航天八院取得中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。
四、本次权益变动引起的上市公司控制权变更情况
本次权益变动后，航天八院将持有上市公司26.45%的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。本次权益变动未导致上市公司实际控制人变更。
五、信息披露义务人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权利受到限制的情形
截至本报告书签署之日，除上航工业持有的航天机电27,149,321股股份、航天投资持有的航天机电18,407,239股股份为有限售条件股份外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人未有买卖航天机电股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上航工业及一致行动人工商营业执照或事业单位法人证书；
2、上航工业及一致行动人董事、监事、高管（或主要负责人）的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的相关协议及内部决议；
4、航天八院就本次收购所做出的承诺；
5、中国证监会《关于核准豁免上海航天技术研究院要约收购上海航天汽车机电股份有限公司股份义务的批复》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
上市公司住所具体地址如下：
上海航天汽车机电股份有限公司
地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼
联系人：李亚军
电话：021-64827176
传真：021-64827177
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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