特变电工股份有限公司
2019年第八次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-023

特变电工股份有限公司

2019年第八次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年3月23日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第八次临时董事会会议的通知，2019年3月27日以通讯表决方式召开了公司2019年第八次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

一、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

二、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

详见临2019-025号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关程序另行通知。

三、审议通过了公司2018年度计提专项资产减值准备的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-026《特变电工股份有限公司2018度计提专项资产减值准备的公告》。

四、审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司为其全资子公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述四、五项议案详见临2019-027号《特变电工股份有限公司担保公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年3月28日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-024

特变电工股份有限公司

2019年第三次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年3月23日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第三次临时监事会会议的通知，2019年3月27日以通讯表决方式召开了公司2019年第三次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-025号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关程序另行通知。

三、审议通过了公司2018年度计提专项资产减值准备的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2019-026《特变电工股份有限公司2018度计提专项资产减值准备的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年3月28日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2019-025

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司

2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易尚需要提交股东大会审议。

公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；通过招标、议标或市场比价等方式确定由特变集团提供工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务，以上业务构成公司与特变集团的关联交易。特变集团因生产经营需要，拟向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍的租赁服务和零星工程劳务业务，以上业务构成与公司的关联交易。

公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

2019年3月27日，公司2019年第八次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、胡述军回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

■

注：2018年向关联人销售产品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用2018年前3季度主营业务收入分类数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方的基本情况

新疆特变电工集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

特变集团及下属企业主营业务：变压器配件；自动化控制设备、电力产品组配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售；金属铸件、电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级,设备安装；铁路、水运、航空等货物运输，各类普通货物、大型货物、集装箱、危险货物道路运输，运输辅助活动；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送等。

截至2018年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为763,182.03万元，净资产288,086.01万元，2018年度营业收入为68,714.71万元，净利润为14,590.88万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

特变集团为公司第一大股东，截至2018年12月31日，持有公司12.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2019年3月27日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输及仓储框架协议》、《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、业务范围

2019年，公司因经营需要拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、附件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品。在进行交易时，双方签署具体合同。

2、关联交易金额预计

2019年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约9.30亿元，具体如下：

■

3、产品定价原则

(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月鞍钢10mm Q235钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。

公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”8mm普板（新钢Q235B)平均价确定。

②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；

铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、导电杆、铭牌、密封件、均压环、蝶阀等变压器配件、附件，铁芯、绝缘件等变压器组件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。

4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、业务范围

公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。

2、关联交易金额预计

2019年，公司因国际成套项目、基建、技改项目、新能源电站建设、产业园建设、装修等业务需要，公司预计通过招标或市场比价等方式，接受特变集团提供的工程劳务，预计金额约4.50亿元。

3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场比价确定具体价格。

4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务

1、关联交易金额预计

2019年，特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料运输、仓储等服务，预计发生关联交易金额4.5亿元。

2、定价原则：

（1）大宗物资采购（含运费）业务，大宗物资（铜铝等）价格根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。

（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同方可调价。

3、结算方式：

（1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以6个月商业承兑汇票方式付款。

（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；

超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在矿发量3％。以内的途损部分由公司承担，3％。以外的途损煤款由运输方承担，超途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣除。

（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，开具发票后于次月10日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供劳务、租赁服务等关联交易

2019年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务服务等业务，发生日常关联交易，预计交易金额2.00亿元，交易价格按照市场价格确定。

为扩大为公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团拟承租公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍，拟发生租赁费、管理费、水电费等预计金额0.38亿元，交易价格按照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述产品的稳定供应，大宗物资采购，运输、仓储及工程劳务服务，是公司顺利完成2019年经营目标的有利保证，相关产品销售、劳务、租赁服务属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有关程序另行通知。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年3月28日

报备文件

1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2019年第二次会议决议；

2、特变电工股份有限公司2019年第八次临时董事会会议决议；

3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

4、特变电工股份有限公司2019年第三次临时监事会会议决议；

5、框架协议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2019-026

特变电工股份有限公司

2018年度计提专项资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提减值准备情况概述

为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行减值测试，并对存货资产计提跌价准备8,817.64万元，具体情况如下：

1、对新能源电站项目存货计提跌价准备情况

2018年，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）对存货中的BT、EPC光伏、风电站项目进行减值测试，发现部分电站项目存在减值迹象，具体情况如下：

（1）BT项目

根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，新能源公司对已建成尚未转让的BT电站进行存货跌价测试，综合目前各电站的发电收益，按照账面价值与可变现净值孰低计量，本期应计提存货跌价准备4,747.57万元。

（2）EPC项目

2018年度新能源公司个别EPC项目建筑安装费用及设备价格等较投标时预算成本增加，导致项目实际成本可能高于合同收入，EPC项目建造成本出现减值迹象。根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，2018年新能源公司对EPC项目建造成本进行存货跌价测试，对未完工部分计提存货跌价准备，本期应计提存货跌价准备42.46万元。

2、其他存货计提跌价准备情况

受市场需求情况、原材料价格上涨等因素的影响，公司对部分有减值迹象的存货进行了减值测试，根据《企业会计准则第1号-存货》的规定，对部分成本高于可变现净值的存货计提跌价准备,具体情况如下:

（1）公司控股公司新能源公司及下属公司部分原材料存在积压、因市场情况发生变化不可使用等情况，部分库存商品存在预计售价小于成本的情况，按照成本与可变现净值孰低计量，本期对原材料应计提存货跌价准备2,240.48万元，对库存商品应计提存货跌价准备850.93万元，本期共计提存货跌价准备3,091.41万元。

（2）公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）部分库存商品由于更新换代原因，市场需求萎缩，按照成本与可变现净值孰低计量，本期应计提存货跌价准备495.14万元。

（3）公司控股公司特变电工中发上海高压开关有限公司（以下简称上开公司）部分在产品、自制半成品因市场对技术参数要求提高导致产品成本上涨，按照成本与可变现净值孰低计量，本期应计提存货跌价准备36.35万元；因公司根据市场情况调整产品结构，部分原材料存在减值迹象，按照成本与可变现净值孰低计量，本期应计提存货跌价准备395万元。本期共计提存货跌价准备431.35万元。

（4）公司控股公司南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称南京电研）部分原材料及委托加工材料存在积压情况，按照成本与可变现净值孰低计量，本期应计提存货跌价准备9.71万元。

综上，其他存货计提存货跌价准备金额共计4,027.61万元。

二、计提减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》规定，本次公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2018年度利润总额，以上存货跌价准备共计减少公司2018年利润总额8,817.64万元。

三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

公司于2019年3月27日召开了2019年第八次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《公司2018年度计提专项资产减值准备的议案》。

公司董事会认为：公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法；计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

公司监事会认为：本次公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及其资产实际情况，董事会就该事项决策的程序合法。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

四、上网公告附件

1、独立董事关于公司2018年度计提专项资产减值准备的独立意见。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年3月28日

报备文件

1、特变电工股份有限公司2019年第八次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2019年第三次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-027

特变电工股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）、特变电工新疆能源有限公司（以下简称新疆能源）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司为德缆公司担保金额为人民币3亿元，截至目前公司为德缆公司累计担保为人民币0万元（不含本次担保）；

本次公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源，公司持有其85.78%股权）为新疆能源担保金额不超过人民币3.45亿元，截至目前公司及天池能源为新疆能源累计担保为人民币0万元（不含本次担保）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

为保证经营业务的良好开展，满足日常流动资金需求，德缆公司向中国进出口银行申请3亿元人民币银行贷款，公司对德缆公司该笔银行贷款业务提供担保。

为了保障将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线（以下简称将二矿铁路专用线）项目顺利实施，新疆能源向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请银行贷款，实际贷款金额合计不超过3.45亿元，公司控股子公司天池能源为上述银行贷款提供担保。

2、董事会审议情况

2019年3月27日，公司2019年第八次临时董事会会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司为其全资子公司提供担保的议案》，上述议案均同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

二、被担保人基本情况

1、德缆公司

公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司

注册资本：人民币30,000万元（公司持有其87.98%的股权）

住所：四川省德阳市旌阳区东海路东段2号

法定代表人：种衍民

主营业务：电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售；电力工程施工总承包等。

截至2018年9月30日，德缆公司总资产169,300.07万元，净资产60,758.08万元；2018年1-9月实现营业收入203,319.12万元，净利润518.70万元，截至2018年9月30日，德缆公司资产负债率64.11%。（以上数据未经审计）。截至2019年2月28日，德缆公司总资产143,684.33万元，净资产61,202.99万元；2019年1-2月实现营业收入18,780.63万元，净利润95.11万元，截至2019年2月28日，德缆公司资产负债率57.40% (以上数据未经审计)。

2、新疆能源

公司名称：特变电工新疆能源有限公司

注册资本：人民币15,000万元（天池能源持有其100%股权）

住所：新疆昌吉州奇台县东大街6号（4区1丘101幢）

法定代表人：杨晓东

主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，煤炭技术信息咨询服务等。

截至2018年9月30日，新疆能源总资产49,407.98万元，净资产27,924.96万元；2018年1-9月实现营业收入13,318.80万元，净利润1,767.16万元，截至2018年9月30日，新疆能源资产负债率43.48%（以上数据未经审计）。截至2019年2月28日，新疆能源总资产97,365.41万元，净资产30,406.15万元；2019年1-2月实现营业收入23,922.41万元，净利润579.19万元，截至2019年2月28日，新疆能源资产负债率68.77%(以上数据未经审计)。

三、担保主要内容

1、公司对德缆公司担保主要内容

为保证经营业务的良好开展，满足日常流动资金需求，德缆公司向中国进出口银行申请30,000万元人民币银行贷款，其中包括3,000万元机电产品出口卖方信贷贷款，贷款年利率为3.685%；27,000万元流动资金贷款，贷款年利率为央行贷款基准利率下浮5%，贷款期限为1年。公司对德缆公司上述银行贷款业务提供担保，担保期限为1年。

2、天池能源对新疆能源担保主要内容

为了保障将二矿铁路专用线项目顺利实施，新疆能源向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请银行贷款，实际贷款金额合计不超过3.45亿元，贷款年利率为4.9%，贷款期限为10年。天池能源为上述银行贷款提供担保，担保期限为10年。

四、董事会意见

被担保人德缆公司为公司控股子公司，资产负债率合理，经营稳健，具备到期还款的能力；被担保人新疆能源为公司控股子公司天池能源全资子公司，目前主要开展煤炭运输服务，经营状况良好，其投资建设的将二矿铁路专用线项目投运后将进一步拓展新疆能源的运输业务，增强其盈利能力，新疆能源具备到期还款能力。同意公司为德缆公司3亿元银行贷款提供担保，天池能源为新疆能源不超过3.45亿元银行贷款提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019年3月20日，公司对外担保余额为524,151.33万元，占公司2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的17.82%。增加对德缆公司、新疆能源担保后，公司对外担保总额为588,651.33万元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.02%（外币按2019年3月20日汇率：1美元=6.7101人民币；1印度卢比=0.09733人民币；1埃及镑=0.3901人民币折算）。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2019年第八次临时董事会会议决议。

2、被担保公司营业执照。

特变电工股份有限公司

2019年3月28日