上海市北高新股份有限公司

(上接50版)

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，市北高新或欣云投资及主承销商湘财证券与浙商银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

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上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经核查，2018年度，发行人、托管银行以及保荐机构能够严格按照上述协议的规定，规范的存放和使用募集资金，不存在严重违反上述协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况表

2018年度公司募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币88,310,562.76元。

欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）验证，欣云投资自2015年10月20日至2016年8月31日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为88,310,562.76元，具体投资情况如下：

单位：元

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欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要求。

公司2017年度、2018年度未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年3月27日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币150,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于2017年4月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元，于2017年10月使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，其余闲置募集资金未使用。

截至2018年2月7日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的65,500.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

2018年2月24日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币120,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于2018年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，于2018年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金42,000.00万元，于2018年4月使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元，其余闲置募集资金未使用。

截至2019年2月13日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的101,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。至此，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还完毕。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年度，市北高新无对闲置资金进行现金管理，投资其他产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年度，市北高新无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2018年度，市北高新无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

与非公开发行股票相关的募集资金目前正在按照相关规定使用中。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

市北高新未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，市北高新募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：截至2018年12月31日止的《上海市北高新股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，湘财证券股份有限公司认为：上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。湘财证券对市北高新2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海市北高新股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600604900902证券简称：市北高新市北B股公告编号：2019-024

上海市北高新股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日14点00分

召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4-12项议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，第1、3、6、7、8、10项议案业经公司第九届监事会第二次会议审议通过，并于2019年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

2、 特别决议议案：议案5、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：上海市北高新（集团）有限公司、市北高新集团（香港）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。

2、现场登记时间：2019年4月16日9:00—16:00。

3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。

2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

3、会议联系方式：上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海市北高新股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600604900902 证券简称：市北高新市北B股公告编码：临2019-025

上海市北高新股份有限公司

2018年第四季度房地产业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2018年第四季度主要经营数据如下：

1、2018年10-12月，公司及控股子公司无新增房地产储备项目，2017年10-12月，公司及控股子公司无新增房地产储备项目。2018年全年新增房地产项目储备1个，土地出让面积为5.92万平方米，同比增加305.48%；2017年全年新增房地产项目储备1个，土地出让面积为1.46万平方米。

2、2018年10-12月，公司及控股子公司无新开工项目；2017年10-12月，公司及控股子公司新开工建筑面积6.91万平方米。2018年公司及控股子公司无新开工项目；2017年全年新开工建筑面积6.91万平方米。

3、2018年10-12月，公司及控股子公司无新竣工项目，2017年10-12月，公司及控股子公司竣工建筑面积5.50万平方米。2018年全年竣工建筑面积3.67万平方米，同比减少33.27%；2017年全年竣工建筑面积5.50万平方米。

4、2018年10-12月，公司及控股子公司销售项目签约面积0.15万平方米，签约金额0.12亿元，签约金额同比减少99.25%；2017年10-12月，公司及控股子公司销售项目签约面积5.46万平方米，签约金额16.09亿元。2018年全年销售项目签约面积1.97万平方米，签约金额1.27亿元，签约金额同比减少93.49%；2017年全年销售项目签约面积8.04万平方米，签约金额19.50亿元。

5、2018年10-12月，实现房地产租金收入7629.55万元，同比增长98.92%；2017年10-12月，实现房地产租金收入3,835.42万元。截至2018年12月31日，公司及控股子公司出租房地产总面积为32.60万平方米，2018年公司全年实现房地产租金收入3.31亿元，房地产租金收入同比增长49.77%；2017年公司全年实现房地产租金收入2.21亿元。

由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二Ｏ一九年三月二十六日