西宁特殊钢股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2019-021

西宁特殊钢股份有限公司

七届三十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十九次会议通知于2019年3月17日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于3月27日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

会议同意，公司因日常业务开展需要与青海西钢矿冶科技有限公司发生的日常关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年3月28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-022）。

（二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

会议同意，对公司章程做出如下修订，并提交公司股东大会审议。

第一处修订：

原条款：“第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的10%、累计不高于50%为限，依照本章程第十一章第五节的规定，决定公司对外担保事项。”

修改为：“第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的10%、累计不高于50%为限，依照本章程第十二章第五节的规定，决定公司对外担保事项。”

第二处修订：

原条款：“第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。”

修改为：“第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十八条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。”

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于董事会下设专业委员会成员调整的议案》。

会议同意，因七届董事会成员发生变动，对董事会下设的各专业委员会成员进行调整，调整后的成员构成如下：

1.董事会战略委员会

主任委员：尹良求

委员：夏振宇、张伟、马玉成、卫俊

2.董事会提名委员会

主任委员：程友海  

委员：夏振宇、张伟、卫俊、王富贵

3.董事会审计委员会

主任委员：卫俊

委员：尹良求、钟新宇、程友海、王富贵

4.董事会薪酬与考核委员会

主任委员：王富贵  

委员：尹良求、马玉成、程友海、卫俊

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

会议同意，公司证券事务代表孙文耀先生因工作调动原因，辞去公司证券事务代表职务。同时，公司董事会聘任孙康先生为公司证券事务代表。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年3月28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（临2019-023）。

（五）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

公司定于2019年4月12日召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2019年3月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-024号）。

以上第一、二项议案还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2019-022

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.本公司七届三十九次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

(二)2018年日常关联交易执行情况

鉴于，公司于2019年3月11日将所持有的青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）51%股权转让给了公司控股股东-西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”），根据上市规则相关规定及股权转让协议约定，自2019年3月1日起，矿冶公司确认为本公司关联方，因此，公司与矿冶公司2018年度内发生的日常交易事项不构成关联交易。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

矿冶公司成立于2018年9月30日，注册资本：10,000万元，注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：夏振宇。经营范围：矿冶科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。

经审计，截止2018年12月31 日，矿冶公司资产总额为336,080.45万元,负债总额233,063.37万元，净资产103,017.08万元。营业收入0万元，利润总额0万元。

（二）与公司关联关系

矿冶公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为公司关联方。

（三）关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易的主要内容及定价政策

单位：万元

■

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与矿冶公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

五、备查文件

（一）七届三十九次董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-023

西宁特殊钢股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表孙文耀先生递交的辞职报告，孙文耀先生因工作调动原因申请辞去公司的证券事务代表职务，辞职后孙文耀先生不再担任公司任何职务。根据相关规定，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。孙文耀先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对孙文耀先生为公司经营发展等方面所做出的贡献表示衷心的感谢。

公司于2019年3月27日召开了七届三十九次董事会，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任孙康先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

孙康先生具备担任证券事务代表所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

孙康先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。（简历附后）

电话：0971-5299186

传真：0971-5218389

邮箱：xntgsk@foxmail.com

地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年3月27日

简历：

孙康，男 ，汉族，1990年8月出生，甘肃平凉人，本科学历，助理工程师。2014年加入西宁特殊钢股份有限公司，相继在公司特冶分厂、董事会秘书部任职。2018年8月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：2019-024

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月12日15点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月12日

至2019年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2019年第二次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：第二项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2019年4月4日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2019年度第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2019年4月9日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙康：0971-5299186

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年3月28日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。