上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）
会议决议公告
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-017
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次（临时）会议于2019年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料已于2019年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），核准公司面向社会公众公开发行面值总额16.1594亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司第六届董事会第八次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为16.1594亿元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日（2019年3月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售和网下对机构投资者配售相结合的方式进行。
认购金额不足16.1594亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由承销商包销。承销商将根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）网下发行：持有上海证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者；（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
公司于2018年5月25日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司将在兴业银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-018
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十八次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次（临时）会议于2019年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料已于2019年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），核准公司面向社会公众公开发行面值总额16.1594亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司第六届董事会第八次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：
（一）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为16.1594亿元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日（2019年3月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售和网下对机构投资者配售相结合的方式进行。
认购金额不足16.1594亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由承销商包销。承销商将根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）网下发行：持有上海证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者；（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
公司于2018年5月25日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司将在兴业银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2019年3月28日
