新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2019年
第二次会议决议公告
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-003
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2019年
第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2019年第二次会议于2019年3月27日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议, 委托董事何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司2018年度董事会报告的议案》
根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司2018年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守〈企业管治守则〉等情况的议案》
董事会审议通过了《关于本公司遵守〈企业管治守则〉等情况的议案》，确认公司于2018年度全面履行了《企业管治守则》条文及A股公司治理的相关要求，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》中拟披露的内容。该议案已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本公司2018年年度报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩2018年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）中与财务、企业管治及经营分析相关的相关内容，已于2019年3月19日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩2018年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩2018年年度报告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年年度报告》及《新华文轩2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》
董事会审议通过了《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》
本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币9.32亿元，其中母公司实现净利润为人民币8.53亿元。
公司以截至2018年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至2018年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币3.70亿元（含税）。
董事会审议通过了《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》。本公司独立董事同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构，聘任期均自本公司2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2019年度股东周年大会召开之日止。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构。公司独立董事同意聘任建议并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-006）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司独立董事2018年度履职报告的议案》
根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就2018年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于本公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
董事会审计委员会对2018年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-007）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于本公司2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》
公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本公司2018年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，董事会审议并确认了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订本公司〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》
本公司现行《董事会审计委员会工作条例》系于2015年12月29日经公司第四届董事会2018年第十一次会议审议通过施行。鉴于香港联交所近期已对《上市规则》及《企业管治守则》的有关条款进行了修订，对审计委员会成员的履职资格提出了新的要求并于2019年1月1日起施行。为满足该等规定的有关要求，本公司对《董事会审计委员会工作条例》进行相应修订。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议并同意对《董事会审计委员会工作条例》的修订。董事会审议通过了《董事会审计委员会工作条例》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作条例》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于2019年5月21日上午9:30，在四川新华国际酒店召开本公司2018年度股东周年大会，审议本公司《2018年年度报告》等相关议案，并批准股东大会通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》。
公司将另行披露《新华文轩关于召开2018年度股东周年大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-004
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届监事会2019年
第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会2019年第一次会议于2019年3月27日在四川新华国际酒店 5楼 1 号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019 年3月13日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事5名，其中监事赵洵先生因其他公务未能亲自参加会议，委托监事刘密霞女士代为行使表决权。会议由监事会主席唐雄兴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司2018年度监事会报告的议案》
根据《公司章程》，监事会审议通过《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度监事会报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司2018年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2018年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年年度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司2018年年度报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩2018年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了《新华文轩2018年年度报告》及摘要并发表如下书面审核意见：
1.《新华文轩2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《新华文轩2018年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《新华文轩2018年年度报告》及《新华文轩2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》
监事会审议通过了《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》
根据《公司章程》，监事会审议通过《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度利润分配建议方案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（六）审议通过《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据本公司《公司章程》《监事会议事规则》《公司 A 股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本公司2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》
本公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。该等报告已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议并确认了该等报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本公司2018年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。监事会审议并确认了该报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2019年3月28日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-005
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于2018年主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2018年主要业务板块经营数据概况公告如下：
单位：万元
■
主要业务板块说明：
出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版、印刷服务及物资供应等业务。
发行业务涵盖了向学校和学生发行教材及助学类读物，提供中小学教育信息化及教育装备服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。
教育服务业务包括本集团向学校和学生发行教材及助学类读物，以及向中小学校提供中小学教育信息化及教育装备服务。
零售业务包括门店零售业务、团购业务等。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年 3月 28日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-006
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于聘任2019年度
审计师及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月27日召开了第四届董事会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任2019年度审计师及内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
从审计工作的持续、完整角度考虑，公司董事会审计委员会提议拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙，以下简称“德勤”)为本公司2019年度审计师及内控审计机构，聘任期自本公司2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2019年度股东周年大会召开之日止。
公司独立董事发表如下独立意见：公司为保持审计工作的延续性，建议继续聘任德勤担任公司2019年度审计师及内控审计机构。相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及本公司《公司章程》等有关规定。我们同意本议案并建议将其提请本公司2018年度股东周年大会审议。
本聘任事项尚须提交公司2018年度股东周年大会审议。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2019-007
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了截至2018年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。本报告已经公司第四届董事会2019年第二次会议及第四届监事会2019年第一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544号)核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(16)第0778号验资报告。
截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币579,938,743.90元（其中包含募集资金产生的利息收入246,474.41元）。尚未使用的募集资金余额计人民币66,603,327.43元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币1,120,498.86元)。
二、募集资金存放和管理情况
公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
人民币：元
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其中，“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专项账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技与本公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分公司开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户启用后销户。2016年12月5日，文传物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2018年度公司A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年3月28日
附表1：
新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表
人民币：元
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募集资金使用情况对照表(续)
人民币：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注3：截至本年未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。
注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
