山东天鹅棉业机械股份有限公司

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因增加和修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后授权公司管理层办理《公司章程》工商备案等相关事宜。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-008

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

并永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目。

●新项目名称：永久补充流动资金。

●变更募集资金投向的金额：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）拟将剩余募集资金2,000万元及利息等收益（具体金额以资金转出日专户余额为准）永久补充流动资金。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更部分募集资金投资项目概述

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准天鹅股份公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

公司首次公开发行募集资金扣除各项发行费用后投资项目及剩余募集资金情况如下表所示：

单位：万元

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公司年产2,000套棉花加工机械成套设备项目、补充流动资金项目募集资金已全部投入使用，公司拟将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金2,000万元及利息、理财收益（具体金额以资金转出单日专户余额为准）永久补充流动资金，本次拟变更募集资金投资项目金额占总募集资金净额的比例为11.63%。

公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目由公司全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司负责实施，并于2010年11月取得了新疆五家渠工业区管理委员会出具的五工管发[2010]54号《关于新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目立项的批复》。项目分为两期，一期的主要建设内容为两座车间一座仓库，总面积13,827平方米，设计产能200台；综合办公楼一座以及职工宿舍与餐厅等辅助设施，一期项目已基本完工且投产，2012年已经达产。二期暨本次募集资金拟投资部分的主要建设内容为一座6,708平方米的制作总装车间、一座6,708平方米的机加工车间、一座3,432平方米的下料喷漆车间、一座8,015平方米的仓库以及一个10,000平方米的物流中心。本项目募集资金拟投入金额为2,000.00万元，其中项目建设投资1,500.00万元，铺底流动资金500.00万元，建设期为24个月，具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节募集资金运用”。

截至目前，本项目投入额为0.00万元。

（二）变更部分募集资金用途的原因

自2011年以来，国家实施临时收储政策，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增长。但自2014年国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格市场化，棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性，棉机市场需求萎缩。相较于公司首次公开发行时的情况，行业环境发生较大变化，下游市场需求未达到预期，导致市场发生较大变化，如按原计划实施投入，经济效益亦无法达到预期目标。并且公司“年产2,000套棉花加工机械成套设备项目”及“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目一期”已建设完毕并投入使用，新增产能能够适应目前公司业务发展的需要。

为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，将剩余募集资金变更用于补充流动资金。

三、变更部分募集资金用途的安排

为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目”募集资金2,000万元及截至目前募集资金账户余额永久补充流动资金，并用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。本次变更后的募集资金将全部用于公司主营业务的发展。

上述募集资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

1、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为公司董事会关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定；同时，公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

公司独立董事同意变更“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目”募集资金用途的事项，并同意提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会认为公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司运营能力；上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。

3、保荐机构意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司经核查，认为“本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

综上，保荐机构对天鹅股份本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。”

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。

六、备查文件

（一）山东天鹅棉业机械股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的意见；

（三）山东天鹅棉业机械股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

（四）中德证券有限责任公司《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-009

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于计提资产减值准备及核销资产的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备及核销情况概述

为公允地反映公司财务状况及经营成果，按照《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司现行会计政策，本着谨慎性原则，公司2018年度计提各类资产减值准备合计1,155.81万元，核销坏账准备142.61万元，转销存货跌价准备7.57万元。

二、计提资产减值准备及核销情况说明

1、本次计提资产减值准备为坏账准备、存货跌价准备，具体如下：

（1）公司坏账准备包括应收账款与其他应收款，本期计提坏账准备1,103.08万元，其中应收账款坏账准备1,087.34万元，其他应收款坏账准备15.74万元。计提方法如下：

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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(2)公司本期计提存货跌价准备52.73万元，转销6.96万元。本期计提跌价准备的存货是库存商品，公司对库存商品计提坏账准备的方法如下：

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2、资产核销情况

截止2018年12月31日，公司对多次催收无果的应收账款、其他应收账款合计142.64万元予以核销，前期已计提坏账准备142.64万元。其中重要的核销情况：

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三、对上市公司的影响

1、公司2018 年度计提各类资产减值准备1,155.81万元，相应减少了公司2018年度利润总额和归属于母公司股东的所有者权益。

2、公司2018年度核销应收款项142.64万元，均已在前期全额计提坏账准备，对2018年度当期损益无影响。

四、董事会审核意见

董事会认为公司本次计提减值准备和核销资产事项，基于谨慎性原则，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、监事会审核意见

监事会认为公司本次计提资产减值准备及核销事项符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备及核销资产后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备及核销事项。

六、独立董事审核意见

独立董事认为公司本次计提资产减值准备及核销应收款事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备及核销资产款项。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-010

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于公司全资子公司终止

引入新股东并增资事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）拟与新疆生产建设兵团棉麻有限公司（原新疆生产建设兵团棉麻公司,以下称“兵团棉麻公司”）及新疆生产建设兵团部分产棉师、团合作，在新疆天鹅现代农业装备有限公司（以下称“现代农装”）现有业务基础上增加棉机设备专业检修服务及包装物料的生产、销售，借助公司棉花加工技术领域的优势与合作方的渠道优势，进一步拓展公司业务，提升兵团机采棉的加工技术水平，增强国内机采棉的国际市场竞争力，实现公司与兵团的融合发展。具体详见《公司关于全资子公司引入新股东并增资的公告》（公告编号：临2016-017）。

受市场环境变化以及兵团团场综合配套改革等因素影响，公司继续推进现代农装引入新股东并增资事项面临较大不确定性，公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》，会议同意公司终止现代农装引进新股东并增资事项。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-011

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月19日 14点00分

召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议听取独立董事2018年度述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年4月17日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2019年4月17日（星期三）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接49版）