号百控股股份有限公司

公司代码：600640 公司简称：号百控股

2018年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所审计，2018年度公司合并归属于母公司的净利润为26,229.08万元，截至2018年12月31日母公司未分配利润为8,138.12万元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本795,695,940股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金79,569,594.00元，占合并归属于母公司净利润的30.34%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务包括基于互联网的视频、游戏、阅读、动漫和分发业务,积分运营、商旅预订和酒店管理业务。公司是中国电信旗下统一的互联网文娱产业平台，致力于成为领先的互联网智能文娱服务公司。在转型战略指引下，各业务板块继续发挥线上线下分发优势，加大内容合作、尝试内容制作，为中国电信、内容合作伙伴及自身的业务发展增添新动力。同时持续积累内容运营经验，推进传统业务的转型发展，寻找新的突破。

天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，主要有天翼视讯、爱看4G、天翼直播。天翼视讯通过技术服务及企业直播定制门户等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业务，通过会员订购、内容合作及整合营销等经营模式，搭建上游内容生态体系、拓展对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。

炫彩互动分为平台、内容两个产品群。以“爱游戏”品牌为核心的平台型产品群，主要包括爱游戏手机游戏平台（含H5游戏）、爱游戏TV游戏平台、中国游戏中心等，并持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，覆盖手机、电视、PC、平板电脑、专用游戏机等多种终端，满足用户游戏需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以发行、自研等多种方式，持续产生游戏内容资源，在游戏自研方面，已经组建包括休闲手游（含H5）、中重度网游和TV游戏在内的游戏自研团队。

天翼阅读以数字阅读平台作为基础，搭建上游生态体系及对外合作生态圈，为用户和企业单位提供全方位的数字阅读服务和解决方案。其中“天翼阅读”为用户提供数字化阅读服务，同时，为合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务；“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务；“智慧云书院（党员天天学）”面向学习型组织，提供专业智慧的自主学习管理综合解决方案；“阿尔法文学”建立了从作者创作到全版权运营的立体服务体系，为作者和合作方提供实现版权价值提升的服务。

爱动漫立足动漫、亲子两大产品线，倡导高质量陪伴成长，打造助力大网、连接产业链、平台化运营的价值型企业。动漫产品通过整合互联网漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务；亲子产品线确定了“防走丢”、“防沉迷”、“成长无忧平台”、“精品版权”四个核心产品，打造国内领先的亲子成长教育产品服务体系。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游周边商品电商，并探索原创2B业务。

天翼空间主要运营中国电信官方手机/TV应用商店一一天翼空间客户端及天翼空间TV版，为广大用户提供优质的移动互联网应用下载、内容体验服务。同时，公司自主研发并经营易乐园在线娱乐平台及贝壳生态营销平台，为用户和合作伙伴提供丰富的互动内容与营销服务，努力构建以互联网文娱内容为主导中国电信特色营销生态体系。

积分运营业务承接了电信集团全国积分运营工作，整合电信集团内部资源，提升电信集团用户积分兑换体验，为电信集团全国积分运营平台一一“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同时，以电信积分及平台为基础，通过拓展外部积分商户联盟，设计、建造和管理多合作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及其用户提供全方位的忠诚度产品和服务。

商旅预订业务依托中国电信品牌和网络等优势，基于语音、互联网、手机等接入方式，立足上海、覆盖全国，为客户提供国内国际所有航班机票预订服务、国内20万家酒店预订服务、全国主要城市1.5万家餐馆预订服务；为政府、企事业提供差旅管理服务、会务会展、定制旅游服务。商旅公司在浙江、江苏、广东、福建、湖南、湖北、四川、陕西设立了8个分公司，在成都、南京、广州、西安分别成立了4个集约化呼叫中心，坐席数600席以上，提供全国各省的商旅查询及预订服务。

酒店管理业务主要通过下属的尊茂酒店集团实施管理运营，自有、委托管理及品牌加盟酒店共计53家，可售房数共计8,555间，酒店遍布11个省，34个市。酒店业务以“尊茂精选”、“辰茂”、“之茂”为代表的中端品牌为主要发展目标，投资以盘活电信闲置资产、开发“茂居”系列实现多品牌战略。

在我国经济向高质量发展的趋势下，文化行业2020年有望达到在万亿级市场规模。在新形势下，弘扬主旋律、传递正能量，讲中国故事、传递中国声音，并以此为基础，打造高质量内容，深耕版权运营，发展付费用户，实现内容版权的多重变现，将成为行业的主要发展方向，公司作为国有企业也将迎来新的发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度公司合并实现营业收入45.47亿元，同比下降18.3%，主要为报告期内公司执行新收入准则，计费能力开放业务收入确认由总额法改为净额法；营业收入可比口径下较去年同期增加2.4%，主要为报告期内积分业务、互联网文娱板块收入的增加以及商品销售业务收入的下降。公司2018年度实现净利润2.75亿元，其中归属于母公司的净利润为2.62亿元，同比增加4.4%，重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了资本市场盈利承诺。截至2018年12月31日，公司合并总资产为66.93亿元（+2.84%），归属于母公司的所有者权益为44.77亿元（+3.97%）。2018年经营活动现金流量净额为6.72亿元。

2018年互联网文娱板块五家子公司共计实现营业收入19.99亿元，可比口径下（考虑会计政策变更因素并剔除去年同期商品销售业务的影响）较去年同期增加4.9%，其中视讯公司收入11.46亿元、炫彩公司收入3.52亿元、阅读公司收入2.67亿元、动漫公司收入0.87亿元、空间公司收入1.46亿元；互联网文娱板块各子公司报告期内共实现净利润3.66亿元，同比增加0.66亿元，收入和利润的同比增加主要来自视讯、炫彩和空间公司。

2018年翼集分公司积分运营业务规模进一步提升，全年实现营业收入17.48亿元，同比增加22.5%，其中通用积分收入11.23亿元，同比增加38.4%；全年实现净利润1302万元，同比增加589万元。

2018年商旅公司实现营业收入4.67亿元，同比减少10.8%，主要来自机票酒店预订业务收入下降的影响；全年实现净利润55万元。

2018年尊茂控股酒店业务实现营业收入5.48亿元，同比减少1.2%，其中客房收入1.57亿元，餐饮收入2.39亿元，全年实现归属于母公司的净利润2922万元，同比增加9.9%，整体收入净利润率为8.05%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号），将金融资产减值方法由“有客观证据表明金融资产发生减值的，应当计提减值准备”改为“企业应以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备”，即在金融资产确认的第一天就要预计以后发生的减值损失并计提相应减值准备。公司于2018年1月1日起执行上述企业会计准则，并基于准则的变化，对应收款项坏账计提率进行重新确定，具体如下：

坏账准备的计提方法中，单项计提坏账准备的计提方法不变，仅按信用风险组合计提坏账准备的计提方法进行调整，具体调整如下：

调整前信用风险组合采用账龄法计提坏账准备的计提比例：

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调整后将信用风险组合分为无风险组合（对中国电信集团有限公司及其分公司、对中国电信股份有限公司及其分公司的应收款项）及其他组合，无风险组合不计提坏账，其他组合采用账龄法计提坏账准备，计提比例如下：

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根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次会计估计变更涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。应收账款原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2018年期初留存收益。

2、2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号），强调收入确认由 “风险报酬转移”改为“控制权转移”，同时，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应按照已收或应收对价总额确认收入；企业为代理人的，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司于2018年1月1日起执行上述企业会计准则，根据新准则的规定，公司计费能力开放业务由按照“已收或应收对价总额确认收入”改为按照“预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入”。

上述会计政策变更事项已经公司董事会九届六次会议审议通过，内容详见公司2018年4月28日披露的公告“临2018-009”。

3、受重要影响的报表项目名称和金额

(1)持有至到期投资：10,820,001.40元，重分类至：其他债权投资。持有至到期投资减值准备：10,820,001.40元，重分类至：其他债权投资减值准备。

(2)可供出售金融资产：650,000.00元，可供出售金融资产减值准备：650,000.00元，均重分类至其他权益工具投资；在可供出售金融资产减值准备变更为公允价值变动后，未分配利润：-650,000.00元，重分类至：其他综合收益。

(3)本次会计政策变更影响本集团2018年期初留存收益-12,648,957.71元，其中：应收账款坏账准备期初增加9,356,611.77元，其他应收款坏账准备期初增加6,220,669.50元，递延所得税资产期初增加2,928,323.56元，盈余公积期初减少352,136.23元，未分配利润期初减少11,355,870.73元，少数股东权益期初减少940,950.75元。

(4)本次会计政策变更对公司报告期收入的影响为-9.19亿元，对净利润无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计20家，报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八。

号百控股股份有限公司

2019年3月30日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-003

号百控股股份有限公司董事会

九届十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月29日在上海通茂大酒店以现场会议结合通讯表决方式召开了董事会九届十次会议。会议通知及资料已于2019年3月19日向全体董事发出。会议应到董事11名，实际出席8名，董事王国权因公请假委托董事李安民代为行使表决权,独立董事李易、马勇因公出差委托独立董事黄艳代为行使表决权。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。会议由董事长李安民主持。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2018年度工作总结及2019年度经营工作计划的报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2018年度财务决算的议案

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

三、关于公司2018年度利润分配的议案

经中审众环会计师事务所审计，2018年度公司合并归属于母公司的净利润为26,229.08万元，截至2018年12月31日母公司未分配利润为8,138.12万元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本795,695,940股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金79,569,594.00元，占合并归属于母公司净利润的30.34%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

四、关于收购资产2018年业绩承诺完成情况专项说明

报告期内，涉及2017年重大资产重组盈利承诺要求的公司下属子公司天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司2018年度均完成了业绩承诺。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

五、关于公司2019年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

2019年公司在稳步落实各项高质量发展举措的同时，也将继续寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在2019年8月1日至2020年7月31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，同一时点投资余额控制在10亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

七、关于公司2019年度日常关联交易的议案

公司关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。

具体内容详见当日公司公告：临2019-004。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意6票，反对0票, 弃权0票。

八、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

九、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案

具体内容详见当日公司公告：临2019-005。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十一、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十二、关于公司2018年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬和绩效考核情况的议案

会议同意将《公司2018年度董事长的薪酬和绩效考核情况的报告》提交2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十三、关于公司组织架构优化的议案

根据《公司章程》的有关规定，对公司组织架构进行优化，设立融合计费能力中心、内容版权能力中心和文化生态拓展中心。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十四、公司独立董事2018年度述职报告

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十五、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-004

号百控股股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●号百控股股份有限公司(以下简称公司)2019年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2019年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2018年度公司股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月29日，公司董事会九届十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

（1）公司2018年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。

（3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2019年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团有限公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理有限公司(以下简称实业公司)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

经董事会九届六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为18.45亿元。

2018年公司各业务板块实际发生日常关联交易13.42亿元，完成比例72.8%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为11.99亿元，主要包括积分运营收入7.17亿元，视讯业务收入3.07亿元，商旅业务收入1.19亿元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为1.43亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空间应用分发业务在营销宣传、运营支撑、内容采购、渠道服务等方面的成本0.51亿元，积分兑换及运营支撑成本0.6亿元，商旅业务成本0.15亿元等。

单位：万元

■

(三)2019年度日常关联交易的预计

2019年公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司及其成员单位在文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、运营支撑、渠道服务和房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：

单位：万元

■

2019年度公司预计日常关联交易金额为19亿元，同比增加约5.39亿元，主要为视讯、阅读、游戏、动漫和空间应用分发等文娱服务预计关联交易8.39亿元，同比增加约4.43亿元；积分业务预计关联交易8.34亿元，同比增加约0.37亿元；商旅业务预计关联交易1.75亿元，同比增加0.41亿元；酒店管理、本部房租以及其他关联交易预计0.53亿元。

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：杨杰，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司2012年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司下属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，均对关联交易的定价进行了约定，保证关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

2017年公司实施重大资产重组,注入视讯、游戏、阅读和动漫等资产和业务。2016年7月27日,中国电信就关联交易等事项作出如下承诺:

（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。

（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

五、备查文件

1、公司董事会九届十次会议决议；

2、独立董事关于董事会九届十次会议事项的独立意见；

3、独立董事关于董事会九届十次会议事项的事前认可意见。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-005

号百控股股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月29日召开的董事会九届十次会议审议通过了拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司提供2019年度财务审计及内部控制审计服务的议案，其中聘请年度财务审计机构的议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、变更会计师事务所的说明

鉴于公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟变更2019年度财务审计及内部控制审计服务机构，聘请德勤为公司2019年度财务审计及内部控制审计服务机构。

公司已就更换会计师事务所事宜与中审众环进行了事先沟通，征得了其理解和支持，中审众环对本次变更事项无异议。中审众环在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对中审众环多年以来为公司审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持与帮助表示衷心感谢。

二、拟聘请会计师事务所的基本情况

会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：9131000005587870XB

类型：特殊普通合伙企业

执行事务合伙人：曾顺福

成立日期：2012年10月19日

主要经营场所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资格证书：证券、期货相关业务许可证

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对德勤的资质进行了充分审核，认为其具备为公司服务的资质要求，于2019年3月18日召开的审计委员会2019年度第三次会议审议通过了相关议案，同意公司聘请德勤为2019年度财务审计及内部控制审计服务机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司于2019年3月29日召开董事会九届十次会议，审议并通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》及《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》。2019年度公司拟支付德勤年度财务审计费148万元(包括2019年半年报审阅费用)，拟支付年度内控审计费52万元。如年内公司因业务扩张新增分、子公司，董事会授权经营管理层就新增审计收费与审计师进行商议后酌情确定。

3、本次变更年度财务审计机构事项将提交公司2018年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过后生效。

四、独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事认为，公司董事会在审议变更会计师事务所事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序；独立董事与公司管理层及有关人员进行了必要沟通；德勤能够满足公司及控股子公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事认为, 德勤具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任德勤为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请德勤为公司2019年度财务审计与内部控制审计服务机构，同意公司与德勤经充分协商确认的2019年年度财务审计和内控审计费用。

五、备查文件

1、公司董事会九届十次会议决议；

2、独立董事关于董事会九届十次会议事项的独立意见。

3、独立董事关于董事会九届十次会议事项的事前认可意见。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2019-006

号百控股股份有限公司

监事会九届十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2019年3月29日以现场会议方式召开了九届十次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：

一、关于公司2018年年度报告及摘要的议案。

公司2018年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制、报告编制以及审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2018年度财务决算的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于公司2018年度利润分配的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、公司2018年度监事会工作报告。

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完善了公司监事会的工作。2018年度，公司共召开监事会5次，其中通讯方式4次，现场方式1次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。

报告期内，公司监事会全部成员分别五次列席参加了公司以通信和现场方式召开的董事会，年初在编制公司2017年年度报告期间公司监事会派出部分监事分别二次列席参加了公司董事会下属审计委员会召开的2017年报编制的年审工作会议，与公司董事会、经营层以及年审会计师事务所等相关人员进行了有效的沟通，并从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。

2019年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！

本报告将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、关于审核公司董事会九届十次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以现场方式召开了公司董事会九届十次会议，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2018年度工作总结及2019年度经营工作计划的报告

2、关于公司2018年度财务决算的议案

3、关于公司2018年度利润分配的议案

4、关于收购资产2018年业绩承诺完成情况专项说明的议案

5、关于公司2019年度财务预算及资本性投资计划的议案

6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

7、关于公司2019年度日常关联交易的议案

8、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

9、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案

10、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案

11、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

12、关于公司2018年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬和绩效考核情况的议案

13、关于公司组织架构优化的议案

14、公司独立董事2018年度述职报告

15、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2019年03月29日