宁波博威合金材料股份有限公司
对外担保公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-041

宁波博威合金材料股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

宁波博威新材料有限公司（以下简称“博威新材料”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：

本次为全资子公司博威新材料提供的担保金额为人民币98,550万元。

截至本公告日，不含本次，公司为博威新材料提供担保的总额为人民币0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

1、本次担保事项基本情况

基于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司博威新材料项目建设的实际需要，公司本次为博威新材料提供的担保总额为人民币98,550万元，主要用于中长期项目贷款、信用证结算、结售汇等综合授信业务，保证方式为连带责任保证。

截止本公告日，公司已与中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订了《银团贷款保证合同》。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2019年3月1日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为博威新材料提供总额为人民币120,000万元的担保额度，主要用于中长期项目贷款、信用证结算、结售汇等综合授信业务，担保方式包含抵押（博威新材料或公司提供抵押）、保证。

上述担保议案经公司2019年3月11日召开的2019年第二次临时股东大会以特别决议事项审议批准，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，有效期限为股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

二、被担保人基本情况

1、公司拟提供担保的全资子公司基本情况

公司名称：宁波博威新材料有限公司；

住 所：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场；

法定代表人：张明；

注册资本：伍亿柒仟万元整；

成立日期：2018年3月30日；

经营范围：纳米材料的研发；合金制品、金属制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司拟提供担保的全资子公司主要财务指标情况

截止2018年9月30日，博威新材料公司主要财务指标情况如下：资产总额11,268.74万元、负债总额6,312.49万元、银行贷款总额0元、流动负债总额6,312.49万元、资产净额4,956.25万元、净利润-43.75万元、资产负债率56%。

三、担保协议的主要内容

博威新材料因项目建设的实际需要，公司本次为其提供的担保金额为人民币98,550万元，主要用于申请银行综合授信业务，保证方式为连带责任保证。

四、董事会意见

公司于2019年3月1日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司为全资子公司博威新材料提供金额为人民币120,000万元担保额度，主要用于中长期项目贷款、信用证结算、结售汇等综合授信业务。

董事会认为上述担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意为上述公司提供额度为人民币120,000万元的担保，并授权公司董事长在额度范围内签订担保协议。

独立董事针对上述担保事项发表了独立意见。

公司本次为博威新材料提供的总额为98,550万元的担保处于上述额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司累计对外担保总额（不含本次）为人民币127,467.25 万元（其中包含3,500万美元按照2019年3月29日美元兑人民币汇率1：6.7335折算），占公司最近一期（2017年）经审计净资产的38.38%，均为对控股子公司（100%控股）提供担保，无逾期担保情况。公司控股子公司无对外担保情况。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第九会议决议》；

2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、《公司2019年第二次临时股东大会决议》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年3月30日