上海电气集团股份有限公司
（上接137版）
单位：亿元
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注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。
有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向
经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金254,900.00万元，募集资金产生的利息收入481.74万元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”预计会根据项目内容定位的报批和文创园区的认定情况进行变更，目前尚无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向
2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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上述募集资金变更事项尚未经过股东大会审议。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为：上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2018年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上海电气2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
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附表1（续）：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
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附表1（续）：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
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注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。
注2：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位的报批工作，预计2019年完成报批。
注3：经2018年11月16日董事会五届四次会议审议通过，上海电气已用自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-027
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
下属子公司接受委托贷款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（2）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。（3）2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。1、同意以下事项：1）同意上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。2）同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。(4) 2018年12月10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向上海电气（集团）总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。
一、关联交易概述
2019年3月29日，公司五届十次董事会同意上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司全资子公司上海电气租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）发放19.9亿元委托贷款，期限三年，年利率为4.73%。上述资金主要用于租赁公司提前归还其在财务公司的全部贷款余额。
鉴于电气总公司为公司控股股东，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海电气香港有限公司增资上海电气投资（迪拜）有限公司的关联交易的议案》和《关于公司及上海电气香港有限公司、上海电气工程设计有限公司建造海外电站项目的关联交易的议案》关联交易以外，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2017年12月31日，电气总公司总资产2302亿元，净资产736亿元，营业收入918亿元，净利润47.81亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易主要内容
公司董事会同意电气总公司委托财务公司向租赁公司发放19.9亿元委托贷款，期限三年，年利率为4.73%。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次委托贷款的目的是用于租赁公司提前归还其在财务公司的全部贷款余额，对公司不产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年3月29日，公司五届十次董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：进行相关关联交易符合公司下属子公司上海电气租赁有限公司实际经营需要，符合本公司和全体股东的利益；在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意；会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司”）与电气总公司发生的关联交易包括：（1）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（2）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。（3）2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。1、同意以下事项：1）同意上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。2）同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。(4) 2018年12月10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向上海电气（集团）总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2 、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
