中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告

（上接138版）

2．中国能源建设集团财务有限公司

2016年7月18日，经《中国银监会湖北监管局关于中国能建葛洲坝财务公司股权变更及更名的批复》（鄂银监复〔2016〕142号）核准，由原中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增资扩股并更名为中国能源建设集团财务有限公司。2017年2月14日，经《中国银监会湖北监管局关于陈关中、吕世森任职资格的批复》（鄂银监复〔2017〕22号）核准，法定代表人由崔大桥变更为陈关中。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码为914200001776032968，金融许可证机构编码为L0055H242010001。注册资本人民币19亿元，本公司为其股东，出资比例36.81%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、金融服务协议的主要内容

（一）服务期限

本协议服务期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

（二）服务内容

1. 乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：

（1）吸收甲方及其下属单位的存款。

（2）综合授信服务，包括：

（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；

（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；

（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；

（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。

（3）其他金融服务，包括：

（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；

（d）金融许可证许可的其他服务。

2．甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。

（三）定价原则

1．存款服务

乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

2．综合授信服务

乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

3．其他金融服务

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

（四）交易限额

预计2019年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的授信额度最高不超过人民币150亿元（含本数），乙方向甲方及其所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币500万元。

（五）协议履行与风险控制

1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。

2.乙方应保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障甲方存放资金的安全。

四、交易目的及对公司的影响

通过签订《2019年度金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高公司资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于公司与关联方签订2019年度金融服务协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1．财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

2．双方签署的《2019年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3．该关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、2018年公司与财务公司金融服务协议的履行情况

2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订〈2018年度金融服务协议〉的议案》。根据协议，预计2018年，公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。

截至2018年12月31日，公司及所属单位在财务公司存款余额为48.98 亿元，财务公司向公司及所属单位提供贷款余额为61.03亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

八、备查文件

1．第七届董事会第五次会议决议

2．独立董事事前认可和独立意见

3．第七届监事会第二次会议决议

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2019-015

中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方

签订《2019年度日常经营关联交易协议》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1．为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）签订《2019年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。

根据协议：

（1）预计2019年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受物业租赁费不超过人民1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

（2）预计2019年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

2．鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3．公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方签订〈2019年度日常经营关联交易协议〉的议案》，关联董事段秋荣先生、连永久先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4．公司第七届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。

5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．中国能源建设集团有限公司

由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2．中国能源建设股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易协议的主要内容

（一）公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容

1．订约方：中国能建集团（甲方）与公司（乙方）

2．协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

3．服务内容

双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

4．定价原则

双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

5．交易总金额

经双方协商达成一致，共同约定在2019年度内，甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元，其中接受乙方物业租赁费不超过人民币1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。

6．协议履行与风险控制

（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

（二）公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容

1．订约方：中国能建股份（甲方）与公司（乙方）

2．协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日

3．服务内容

双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。

4．定价原则

双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

（1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

（2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

5．交易总金额

经双方协商达成一致，共同约定在2019年度内的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。

6．协议履行与风险控制

（1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合乙方依照相关法律进行披露。

（2）双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

四、交易目的及对本公司的影响

本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与关联方签订2019年度日常经营关联交易协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、2018年公司与中国能建集团、中国能建股份日常经营关联交易协议的履行情况

2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签订〈2018年度日常经营关联交易协议〉的议案》，根据该协议，预计在2018年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。公司与中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）日常关联交易金额总额上限为人民币30亿元。

截至本报告期末，与中国能建集团（不含中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生关联交易金额16,866.47万元；与中国能建股份（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）发生日常经营关联交易金额126,551.77 万元。其中，提供或者接受劳务类交易金额124,500.46 万元；销售产品、商品类交易金额179.83 万元；其他服务类交易金额1,871.49 万元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

八、备查文件

1．第七届董事会第五次会议决议；

2．独立董事事前认可和独立意见；

3．第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2019-016

中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：公司所属全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司（以下简称葛洲坝国际公司）投资建设的越南南定燃煤电站项目（以下简称本项目）。

● 投资金额：本项目总投资为23.87亿美元（最终金额以有权部门备案为准），其中资本金总额预计为5.97亿美元，由股东按照各自股权比例出资解决，葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝国际香港有限公司（以下简称葛洲坝香港公司）出资0.597亿美元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝香港公司对本项目持股10%，出资0.597亿美元，以获取EPC合同。目前，项目投资论证工作已完成；经测算，预计本项目资本金内部收益率为9.8%，投资回收期为10.9年，运营期内净投资回报为1.03亿美元。

在履行完内部程序后，公司将报国家部委审批。

（二）2019年3月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于中国葛洲坝集团国际工程有限公司参股投资越南南定燃煤电站项目的议案》。

（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

本项目位于越南南定市西南35公里Ninh Co河旁，距离越南首都河内约150公里。项目内容为建设一座2×600MW燃煤电站及配套卸煤码头、河水取排水系统以及灰场的设计、采购、施工、试验和调试运行等。项目建设期预计57个月，特许经营期为25年。

项目总投资约为23.87亿美元（最终金额以有权部门备案为准），预计资本金比例为25%，银行贷款比例为75%。资本金总额为5.97亿美元，由股东按照各自股权比例出资解决；债务融资总额17.9亿美元，拟由中资银行组成银团提供融资。

2012年，沙特ACWA Power（以下简称ACWA）与韩国Taekwang Power（以下简称泰光能源）合作开发本项目。ACWA和泰光能源现已在新加坡成立控股公司Nam Dinh First Power Holdings PTE. LTD.（以下简称控股公司），双方各持股50%。控股公司已获得越南计划和投资部的投资注册许可，目前无实质性经营活动，未来将在越南投资设立项目公司并100%控股。

中方投资主体为葛洲坝国际公司和中投海外直接投资有限责任公司（以下简称中投海外），ACWA和泰光能源将各自转让15%的股份给中方投资公司，其中葛洲坝国际公司拟通过葛洲坝香港公司在控股公司层面参股投资10%，中投海外将在控股公司层面参股投资20%。

三、合作方介绍

1.ACWA

ACWA是沙特阿拉伯政府参股的私人电力及海水淡化项目投资开发公司，其业务领域涵盖燃气电站、燃油电站、燃煤电站、光伏电站、光热电站、垃圾发电、风电、海水淡化等项目的开发、建设和运营。

2.泰光能源

泰光能源是韩国泰光实业集团旗下子公司，创建于2008年，从事电站开发和运营，股东包括泰光工业（Teakwang Industrial）和Huchems精细化工（Huchems Fine Chemical）等。

3.中投海外

中投海外成立于2015年1月，注册资本为50亿美元，是中国投资有限责任公司的全资子公司，也是其对外直接投资业务平台，专注于开展直接投资和多双边基金管理。中国投资有限责任公司于2007年9月29日在北京成立，是经中国国务院批准设立的从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司。

四、对公司的影响

投资建设本项目符合公司小额参股投资拉动工程承包的发展战略，符合公司的可持续投资能力，有利于提升公司综合竞争实力。

五、风险分析及采取的措施

1.政治风险

本项目运营期25年，时间较长，存在一定政治风险。

应对措施：向中信保投保海外投资险，有效规避政府征收征用、没收以及国有化等风险。

2.支付风险

由于可能的经济周期导致的用电量下降或政府支付能力下降等原因，本项目建成后存在越方购电违约风险。

应对措施：提前在购电协议、政府承诺和担保协议中约定由越南政府为越南国家电力公司的付款提供担保，并投保中信保海外投资险针对支付违约事项进行赔付。

3.外汇风险

项目公司收到的电费存在无法足额按时换汇及汇率风险。

应对措施：通过在政府承诺和担保协议约定，由越南政府就外汇提供一系列支持，支持措施包括但不限于允许购电协议项下电价以美元计价、允许将当地币兑换成美元、对外汇汇兑提供担保、允许资金的自由汇出等；同时，投保中信保海外投资险，对外汇可得、外汇汇出进行保险。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2019-017

中国葛洲坝集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年3月27日下午在公司第三会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席宋领主持，应到监事7名，实到监事7名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2018年年度报告》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2018年年度报告提出如下审核意见：

1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：

1.公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督,审阅了《公司内部控制评价报告》，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

2.公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。纳入2018年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，公司在报告期内不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

三、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

监事会对《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，审核意见如下：

拟以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

监事会认为：该分配预案能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案。

同意7票,弃权0票,反对0票。

监事会对关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案进行了审议，审核意见如下：

公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，本议案独立董事出具了独立意见，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。

同意7票,弃权0票,反对0票。

公司监事会对关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案进行了审议，发表审核意见如下：

1.董事会审议该议案时，关联董事回避表决，该议案独立董事出具独立意见，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2. 2019年，公司在日常生产经营中将与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司发生关联交易，为规范公司的日常经营关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关监管规定，公司需与关联方签订日常经营关联交易协议。该协议遵循了公平合理的市场化定价原则，监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

监事会对《关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案》进行了审议，审核意见如下：

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意该议案。

七、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

八、审议通过《公司2019年监事会工作要点》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

2019年3月30日