永悦科技股份有限公司

(上接490版)

● 本次综合授信担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

2019年3月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司及全资子公司2019年度预计向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司化工贸易2019年度拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子公司永悦贸易申请总额不超过5,000万元的综合授信额度提供担保，具体内容如下：

为满足公司及全资子公司永悦贸易的生产经营和发展需要，公司及全资子公司永悦贸易预计2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司永悦贸易根据实际资金需求进行融资业务。

上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司永悦贸易和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司永悦贸易的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司永悦贸易实际发生的融资金额为准。

在公司及全资子公司永悦贸易2019年度向金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司永悦贸易申请总额不超过5,000万元的综合授信额度提供担保，担保金额占公司截至2018年12月31日经审计净资产的8.33%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的9.31%。

同时公司董事会同意提请股东大会授权董事长、财务总监朱水宝在额度范围内审批及相关手续的办理权限，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

二、被担保人的基本情况

福建省永悦化工贸易有限公司（公司之全资子公司）

法定代表人：傅文昌

注册资本：人民币 1,000 万元

成立日期：2012 年 11月 26 日

注册地址：福建省泉州市惠安县辋川镇南星村永悦科技股份有限公司办公楼二楼

经营范围：化工产品以及原料的批发（不含民用爆炸物品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品以及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 899.92万元、净资产893.59万元，2018年全年营业收入2,295.72万元，实现净利润66.95万元。

三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

四、董事会意见

本次公司为全资子公司永悦贸易申请总额不超过5,000万元的综合授信额度提供担保的事项，有利于满足永悦贸易正常经营发展的资金需求。本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，永悦贸易的经营状况良好，具备较强的偿债能力，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司永悦贸易向金融机构申请综合授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2019年度预计向银行申请综合授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为0万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为0。没有逾期担保。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2019年 3 月 30日

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2019-019

永悦科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本专项报告已经于2019年3月29日召开的永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。

●本专项报告为年度专项报告，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对其出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。

根据2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金现用于以下募投项目：

单位：万元 币种：人民币

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（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目1,399.54万元，临时补充流动资金3,000.00万元，尚未使用的金额为16,964.72万元（其中募集资金16,810.84万元，专户存储累计利息扣除手续费153.88万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：

报告期内，本公司以募集资金临时补充流动资金4,500.00万元，收回2017年度临时补充流动资金的3,000.00万元，加上因本年度募投项目变更，原土地投入的资金退回募集资金账户的金额1,307.23万元，尚未使用的募集资金账户余额为17,433.31万元（其中募集资金16,618.07万元，专户存储累计利息扣除手续费后815.24万元）。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》要求，本公司已于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号： 699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100104802）、 兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：129680100178888999）分别签订 《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年11月22日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100117326）、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材料”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（一）截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）项目可行性发生重大变化的情况说明

公司原募投项目为“年产2万吨顺丁烯二酸酐”，顺丁烯二酸酐简称顺酐，是生产不饱和聚酯树脂的重要原料之一。在该项目达产后，可满足公司现有不饱和聚酯树脂的生产需求，从而降低生产成本，提高公司整体竞争力。

但由于公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”立项较早，该项目可行性已发生了变化。且公司在产品的研发、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。故公司于2018年7月11日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议，同意将“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15 万吨/年废矿物油综合利用项目”。

（四）募集资金进行投资理财的情况

2017年7月26日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。上述事项的具体情况详见2017年7月11日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。公司董事会、独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

2017年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，增加使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。上述事项的具体情况详见2017年9月28日在指定信息披露媒体披露的《公司关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2017-021）。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

2018年7月26日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。上述事项具体情况详见2018年7月27日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2018-037）公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。

2018年10月8日,公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司拟增加使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。

报告期内，公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：单位：元 币种：人民币

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注：截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品未到期的金额为15,000.00万元，未超过董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年7月10日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元（含3,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该部分用于临时补充流动资金的募集资金已于2018年7月6日全部按期归还至募集资金账户。

2018年7月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过5,000万元（含5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

截至本报告期末，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,500万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018年7月27日，召开2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目之一的“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”，实施主体不变，为永悦新材料，由于原项目实施用地编号为2015-M004土地，无法满足新项目的用地需要，公司向相关部门申请置换新的项目用地编号为2018-SM004，原土地投入的资金将退回募集资金账户。本次募集资金变更涉及金额总计17,065.44万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。

截至2018年末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于永悦科技2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字〔2019〕351ZA0007号），结论意见如下：永悦科技公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

保荐机构认为：永悦科技2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

附表一： 2018年度募集资金使用情况对照表

编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表二： 2018年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

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证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2019-018

永悦科技股份有限公司

2018年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》和《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销售及收入情况

2018年公司营业收入为608,219,278.20元，其中主营业务收入为607,753,438.95元，其他业务收入为465,839.25元。主营业务收入产销情况如下：

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二、主要产品价格变动情况（不含税）

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三、主要原材料的采购价格变动情况（不含税）

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四、其他说明

以上经营数据仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

永悦科技股份有限公司董事会

2019年3月30日