渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-024
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，2018年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款，Avolon为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。2016年12月30日，AALL与Deutsche Bank及Fifth Third Bank签署《增加联合贷款人协议》，Fifth Third Bank作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，向AALL提供7,500万美元新增循环信用贷款。2017年1月24日，AALL与Deutsche Bank及Morgan Stanley Bank, N.A.（以下简称“Morgan Stanley”）签署《增加联合贷款人协议》，Morgan Stanley作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，向AALL提供2,500万美元新增循环信用贷款。2018年6月29日，AALL与Deutsche Bank及相关银团签署了《FIRST AMENDMENT TO THRID AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT》,银团向AALL提供3.9亿美元新增循环信用贷款。2018年8月31日，AALL与Deutsche Bank及Societe Generale, London Branch（以下简称“Societe Generale”）签署了《增加联合贷款人协议》,Societe Generale作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，向AALL提供1.5亿美元新增循环信用贷款。2018年9月28日，ALL与Deutsche Bank及Deutsche Bank AG New York Branch（以下简称“Deutsche Bank AG”）签署了《增加联合贷款人协议》，Deutsche Bank AG作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，向AALL提供2亿美元新增循环信用贷款。2018年11月12日，AALL与Deutsche Bank及Mizuho Bank, Ltd.（以下简称“Mizuho Bank”）签署了《COMMITMENT INCREASE JOINDER》,Mizuho Bank作为新增联合贷款人向AALL提供2亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向相关银团申请总额不超过19.9亿美元的循环信用贷款。2018年12月17日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及Wells Fargo Bank, N.A.（以下简称“Wells Fargo”）签署了《COMMITMENT INCREASE JOINDER》,Wells Fargo作为新增联合贷款人向AALL提供2亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请总额不超过21.9亿美元的循环信用贷款。同时，Avolon、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）共同为上述21.9亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。
具体情况详见公司于2016年12月27日、2017年1月5日、2月4日、2018年7月3日、9月5日、10月9日、11月15日、12月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-281、2017-001、2017-013、2018-124、2018-182、2018-213、2018-262、2018-297号公告。
2019年3月29日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及ING Bank签署了《COMMITMENT INCREASE JOINDER》,ING Bank作为新增联合贷款人向AALL提供1.25亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请总额不超过23.15亿美元的循环信用贷款。同时，Avolon、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）共同为上述新增1.25亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度470,727.60万美元（不含本次担保金额）。本次为AALL提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.财务数据：截至2017年12月31日，AALL总资产116.49亿美元、净资产4.26亿美元，2017年度营业收入8.77亿美元、净利润1.14亿美元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，AALL总资产137.19亿美元、净资产4.47亿美元，2018年半年度营业收入5.28亿美元、净利润0.21亿美元（以上数据未经审计）；
8.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2022年7月1日；
3.担保金额：1.25亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,959,331.65万元，其中天津渤海对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约508,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7193计算折合人民币3,418,293.36万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,043,322.90万元，占2017年度公司经审计总资产约13.46%，其中天津渤海对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约521,227.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7193计算折合人民币3,502,284.61万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年4月1日
