北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-021

北京金一文化发展股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年4月2日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年3月30日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，其中参加通讯表决的董事9人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》

同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司与北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）签署《债权收益权转让协议》，将其拥有完整产权的债权收益权以约定的价款转让给海鑫资产，期限为12个月，并将按照转让协议约定的日期和价格回购债权收益权。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、《第四届董事会第十次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-022

北京金一文化发展股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年4月2日上午10:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年3月30日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。监事会主席杨聪杰先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的监事审议议案如下：

一、 审议《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）本次债权收益权转让有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避

关联监事杨聪杰、李超已回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议。此议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、 上海证券报的《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告》。

备查文件：

1、《第四届监事会第九次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2019年4月3日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-023

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为聚焦珠宝首饰及金银制品的主业发展，拟停止对类金融业务的投入；而北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）通过持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）73.32%股权间接控制公司，积极支持公司集中资源发展主业的战略实施。

在上述背景下，公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）为盘活自身存量资产、拓宽外部融资渠道，拟与海科金集团全资子公司北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）签署《债权收益权转让协议》（以下简称“转让协议”），将其拥有完整产权的债权收益权以约定的价款转让给海鑫资产，期限为12个月，并将按照转让协议约定的日期和价格回购上述债权收益权。

公司于2019年4月2日召开第四届董事会第十次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票关联回避的结果审议通过了《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》。关联董事武雁冰、孙长友、张波、刘亚敏、查颖回避了表决。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、公司名称：北京海鑫资产管理有限公司

2、住所：北京市海淀区北四环西路66号1521室

3、成立时间：2012年12月14日

4、法定代表人：张学英

5、注册资本：50,000万人民币

6、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

7、股权结构：

■

8、海鑫资产最近一年一期财务数据：

截至 2018 年 9 月 30 日，海鑫资产资产总额为 129,638.45 万元，负债总计78,959.24 万元，净资产为 50,679.21 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 3,632.53万元，利润总额 609.73 万元，净利润为 243.84 万元。（未经审计）

截至 2017 年 12 月 31 日， 海鑫资产资产总额为 96,577.67 万元，负债总计44,150.43 万元，净资产为 52,427.24 万元；2017 年度营业收入为 4172.70 万元，利润总额 3153.47 万元，净利润为 2321.13 万元（经审计）。

9、关联交易说明

海鑫资产系海科金集团的全资子公司，海科金集团持有公司第一大股东碧空龙翔73.32%股权。海鑫资产为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

三、转让协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市卡尼小额贷款有限公司

乙方（受让方）：北京海鑫资产管理有限公司

鉴于：

甲方将其拥有完整产权的小额贷款公司债权收益权以本协议约定的转让价款转让给乙方，经双方友好协商，就债权收益权转让相关事宜，签订如下协议，并共同遵守。

第一条 定义或解释

（一）“债权收益权”是指产权归属于深圳市卡尼小额贷款有限公司的小额贷款单笔或集合组成的贷款包本金及未来收益。

（二）“收益权”特指债权本金和约定利息之和。

（三）“转让价款”特指双方通过约定确定的转让债权收益权的价格（构成本金部分），债权收益权转让期间的利息由转让方另行按约定利率计算并支付给受让方。

（四）“回购”特指转让方在约定期限届至，按约定价格回赎行为。

（五）“标的资产”特指产权归属于深圳市卡尼小额贷款有限公司的，通过本协议转让给乙方的债权收益权本金60,490万元（转让与回购价格另行依照相关条款的规定执行）及其于本协议生效后的未来收益。

（六）“资产管理”是指通过本协议转让给乙方债权的回收及划付、违约贷款的处置、文件保管等。

（七）“相关文件”是指与协议履行相关的所有的合同文件。

（八）“转让与回购”本协议项下债权收益权转让方式是，乙方将标的资产的转让价款支付给甲方，在本协议规定的转让期限届至前甲方向乙方支付约定利息，并在本协议规定的转让期限届至后的合理期限内由甲方按转让价款回购标的资产融资安排。

第二条 转让标的

（一）本协议项下标的资产。

（二）标的资产明细

参见双方分别确认的《标的资产明细表》。

第三条 转让价款

甲、乙双方一致同意本协议项下标的资产转让价格为人民币60,000万元（本金部分，但本协议项下标的资产转让后至回购期间的相应利息另行依照年息7.16 %计算由甲方支付给乙方）。

第四条 债权证明文件的交付

甲方应在签订本协议的同时，将本协议项下《标的资产明细表》及其相关之全部债权证明文件的复印件加盖甲方公章后交付给乙方；债权证明文件的原件，乙方委托甲方代为保管。

第五条 债权转移

（一）本协议项下债权收益权分多次转移，每次转移的时间、本金金额以双方确认的《交割确认函》为准。

（二）甲、乙双方一致同意，甲方收到转让价款当日，与乙方签署《交割确认函》，该《交割确认函》项下相应标的资产相关对第三方债权及其相关权利由甲方转让给乙方，债权转让在甲乙双方之间生效。

（二）债权转移后，乙方成为标的资产相关债权的新债权人，依法并按照本协议的约定享有和行使与该债权有关的主、从权利。

第六条 资产管理

（一）标的资产在转让期间，乙方委托甲方负责管理，本金、利息等由甲方代为收取并按约定向乙方支付标的资产转让价款为基数的7.16 %/年的利息（超过本金及约定利息范围的款项归甲方所有）。当标的资产回收利息或其收益不足支付本协议项下债权收益权转让期间的利息时，概由甲方承担按期支付全额利息的相关责任。

前款中，甲方应向乙方支付的利息，按如下方式支付：按季度支付，自本协议生效之日起每满一个季度（三个月）支付一次利息。前述“季度”系实际用款的季度。

（二）转让期间，甲方为乙方所受让的贷款债权提供管理服务。

第七条 回购义务

本协议标的资产相关债权收益权转让期限为 12 个月，转让期限届至后的一个工作日内甲方必须以转让价款等额回购标的资产。

第八条 保密条款

（一）各方应对其在订立及执行本协议过程中知悉的对方商业秘密或个人隐私保守秘密，除法律规定或者有权机关要求披露外，不得向任何第三方透露。

（二）本协议因任何原因终止，本条款将继续有效。

第九条 协议的变更与解除

本协议生效后，甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如确需变更或解除本协议，甲乙双方应协商一致，并达成书面协议，但本协议另有约定除外。

第十条 违约责任

任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

第十一条 争议解决

各方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，各方一致同意向甲方所在地人民法院起诉。

第十二条 附则

（一）本协议自双方权力机构审议通过之日起生效。本协议壹式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，每份具有同等法律效力。

（二）本协议中的部分条款无效或无法履行，不影响本协议其他条款的效力。

（三）本协议有效期至本协议项下全部债权清偿且资金回收完毕之日。

（四）本协议未尽事宜，双方另行协商并签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、交易的定价政策及定价依据

卡尼小贷本次债权收益权转让交易作价为60,000 万元（本金部分，但本协议项下标的资产转让后至回购期间的相应利息另行依照年息7.16 %计算由卡尼小贷支付给海鑫资产）。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

卡尼小贷本次债权收益权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2019 年初至本公告披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

经审查，我们认为本次卡尼小贷债权收益权转让事项构成关联交易事项，本次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、独立意见

经核查，本次卡尼小贷债权收益权转让事项系公司正常经营发展的需要，本次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

公司董事会在审议该议案时，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们一致同意上述关联交易事项。

九、监事会的意见

卡尼小贷本次债权收益权转让有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

备查文件：

1、《第四届董事会第十次会议决议》

2、《第四届监事会第九次会议决议》

3、《债权收益权转让协议》

4、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

5、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-024

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2019年4月2日召开了第四届董事会第十次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2019年4月18日下午14:30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2019年4月15日

7. 出席对象：

（1） 截止2019年4月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

8. 会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室

二、 会议审议事项

1、 审议《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的议案》

本次会议审议的主要内容已经公司第四届董事会第十次会议审议，详见公司于2019年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-021）、《关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。

本议案需要对中小投资者实行单独计票，关联股东需要回避表决。

三、 提案编码

■

四、 会议登记等事项

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月17日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2019年4月17日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

联 系 人：孙玉萍 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、 备查文件

1、《第四届董事会第十次会议决议》

2、《第四届监事会第九次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019年4月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年4月18日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日