（上接17版）

（上接17版）

本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足299,625万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为299,625万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为89,887.50万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的核建转债数量为其在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后登记在册的持有中国核建的股份数量按每股配售1.141元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配核建转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效，原有限售条件股东有效认购数量超过其可优先认购的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年4月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764611”，配售简称为“核建配债”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

原无限售条件股东优先认购1手“核建配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配核建转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“核建配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“核建配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商国泰君安处进行。

（1）股权登记日：2019年4月4日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2019年4月8日（T日），下午15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2019年4月8日（T日），下午15:00前。

2、发送认购资料

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年4月8日（T日）15:00之前将以下资料发送至联席主承销商指定邮箱cm02@gtjas.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购核建转债”。

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；

（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。

请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。

《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在联席主承销商国泰君安证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com一资讯中心一业务公告一企业业务公告。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年4月8日（T日）15:00之前按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。

未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。

联席主承销商收款银行账户信息：

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原有限售条件股东须确保认购资金于2019年4月8日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于不早于2019年4月10日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、验资

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次核建转债的发行总额为299,625万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年4月8日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的核建转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购核建转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手核建转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“783611”，申购简称为“核建发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与核建转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与核建转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年4月8日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“核建发债”，申购代码为“783611”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

2019年4月8日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年4月9日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月9日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2019年4月10日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购核建转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（九）缴款程序

2019年4月10日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019年4月12日（T+4日）刊登的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）结算与登记

1、2019年4月11日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行核建转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有核建转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量本次核建转债发行总额为人民币299,625万元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年4月4日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配核建转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配核建转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为100万手（1,000万张，100,000万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二）、《网下投资者申购承诺函》（具体格式见附件三），并准备相关资料。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年4月4日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。

4、本次网下发行的核建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核建转债将于上市首日开始交易。

（七）申购程序

参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年4月4日（T-1日）17:00前将《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文件发送至联席主承销商指定邮箱cm02@gtjas.com处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购核建转债”。

全套申购申购文件包括：

①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

②《网下申购表》excel电子版；

③上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件；

④有效的企业法人营业执照扫描件（加盖单位公章）；

⑤《网下投资者申购承诺函》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）

⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）

⑦法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）；

《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》的电子版文件可在联席主承销商国泰君安证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com一资讯中心一业务公告一企业业务公告。

《网下投资者申购承诺函》见本公告附件三，投资者不得新增、删减或变更除投资者信息、日期外的任何表述，否则联席主承销商有权认定《网下投资者申购承诺函》无效，并取消申请者的认购资格。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

投资者发送邮件时，请仅以一封邮件发送，邮件大小应不超过10MB，如单封邮件超过10M，可分次发送。每个邮箱的附件仅允许上传1个Excel文件，如多个Excel文件在一封邮件中导致申购数据有误，导致的后果由投资者自行承担。

投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至联席主承销商指定邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则联席主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。

未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，联席主承销商有权确认其申购无效。

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年4月4日（T-1日）17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。申购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。

联席主承销商收款银行账户信息：

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申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2019年4月9日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2019年4月10日（T+2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2019年4月10日（T+2日）按原收款路径退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年4月10日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年4月10日（T+2日）17:00之前按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的核建转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年4月12日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）上海金茂凯德律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（八）结算登记

1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足299,625万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为299,625万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为89,887.50万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年4月4日（T-1日）上午10:00-12:00在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。

十、发行人和联席主承销商

1、发行人：中国核工业建设股份有限公司

地址：上海市青浦区蟠龙路500号

联系电话：010-88306639

联系人：王培璇

2、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：021-38676888

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯旋中心

联系人：资本市场部

发行人：中国核工业建设股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2019年4月3日

附件一：中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

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网下优先认购表填表说明：

1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站www.gtja.com的“资讯中心一业务公告一企业业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议股东另行打印此表。

2、身份证明号码填写：身份证明号码为股东在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与优先认购的股东对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、每一参与申购的股东必须在2019年4月8日（T日）15:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。每个账户所缴纳的申购资金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。

5、机构股东“股东名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

7、凡参与优先认购的原有限售条件股东，应确保认购资金于2019年4月8日（T日）15:00前到达联席主承销商指定银行账户，并请将此表填妥后于2019年4月8日（T日）15:00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文件复印件（自然人股东提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自然人股东或机构股东法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件标题请按照“有限售条件股东全称+优先认购核建转债”填写。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-38676888。

附件二：中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下申购表

重要提示

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后发送至国泰君安处，即构成向联席主承销商发出不可撤消的申购要约，具有法律效力。

本表格的格式请勿更改，13行之后可根据产品数量自行增加行。邮箱地址：cm02@gtjas.com 咨询电话：021-38676888

投资者承诺：确认以下填写内容真实、准确、完整、有效；申购金额符合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模。

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网下申购表填表说明：

1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站www.gtja.com的“资讯中心一业务公告一企业业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为1,000万张（100,000万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。

5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年4月4日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。

7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，联席主承销商有权按照实际汇款银行账号进行退款。

9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2019年4月4日（T-1日）17:00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-38676888。

附件三：网下投资者申购承诺函

中国核工业建设股份有限公司公开发行

可转换公司债券网下投资者承诺函

中国核工业建设股份有限公司：

本机构有意向参与国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）承销的中国核工业建设股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合联席主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模或资金规模。

本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，联席主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

特此承诺。

机构名称（加盖公章）：

年 月 日