无锡阿科力科技股份有限公司

(上接45版)

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除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019年4月3日

证券代码：603722 证券简称:阿科力 公告编号：2019-019

无锡阿科力科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况比较熟悉，为保证审计工作的连续性及稳健性，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计内容包括公司财务报表审计、内部控制审计。具体的审计费用由公司管理层与致同协商确定。

公司独立董事发表如下独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利圆满的完成了公司2018年度审计工作。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019年4月3日

股票代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2019-018

无锡阿科力科技股份有限公司

关于公司开展外汇套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过2,000万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

外汇套期保值业务具体情况如下：

一、 外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、 外汇套期保值概述

（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

（三）业务规模及资金来源

公司于2019年4月1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，公司开展累计金额不超过2,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、 外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、 公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

（五）公司内审部应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

五、 会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24 号—套期保值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》相关规定及其指南、对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、 专项意见的说明

1. 独立董事意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

2. 监事会意见

公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

3. 保荐机构意见

阿科力开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及、公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月3日

证券代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2019-017

无锡阿科力科技股份有限公司

关于公司变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

公司于2019年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体内容

1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“其他应收款”项目列报；

3、原“固定资产清理”项目删除，余额在“固定资产”项目列报；

4、原“工程物资”项目删除，余额“在建工程”项目列报；

5、原“应付票据”及“应付账款”合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；

6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应付款”项目列报；

7、原“专项应付款”项目删除，余额在“长期应付款”项目列报；

8、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”科目下的研发费用单独在该新增的项目中分析列示；

9、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

（三）变更日期

以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的起始日执行。

三、独立董事意见

该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告!

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董事会

2019年4月3日

证券代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2019-016

无锡阿科力科技股份有限公司

关于2018年度

利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本86,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计17,340,000元。

一、 利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告致同审字（2019）第110ZA3833号确认，2018年度公司实现的净利润33,424,540.29元，扣除母公司计提的法定盈余公积金3,342,454.03元，2018年度实现的可供股东分配的利润为30,082,086.26元。

根据公司总体规划，本公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年12月31日的股本86,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计17,340,000.00元，占公司2018年度归属上市公司股东净利润的比例为51.88%。

二、 董事会意见

公司第二届董事会第二十一次会议一致审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和全体股东、特别是中小股东利益，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、 监事会意见

公司第二届监事会第十六次一致审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障全体股东的合理回报，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、 独立董事意见

独立董事认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定；符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定；公司在充分考虑广大投资者的合理利益，结合公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。预案既保证公司募投项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来更大的回报，又不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意该利润分配预案并将该预案提交2018年年度股东大会审议。

特此公告！

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019年4月3日

证券代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2019-015

无锡阿科力科技股份有限公司

关于拟与关联方共同投资设立

公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司（以下简称“技术公司）。

● 投资金额：无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币600万元，占注册资本的60%；中弗（无锡）新能源有限公司（以下简称“中弗”）拟出资人民币400万元，占注册资本的40%。

● 朱学军先生持有公司28.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人；崔小丽女士持有公司11.53%的股份，为公司实际控制人；尤卫民先生持有公司2.87%的股份，为公司董事、高级管理人员；张文泉先生持有公司1.06%的股份，为公司董事、高级管理人员；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。

● 除本次交易外，过去12个月公司未于同一关联方发生关联交易。

● 风险提示：

1、 技术公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

2、 技术公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。

一、 关联交易概述

公司拟与中弗共同投资设立阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司，注册资本1000万元，其中，公司拟以自有资金出资人民币600万元，占注册资本的60%；中弗拟出资400万元，占注册资本的40%；朱学军先生持有公司28.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人，同时持有中弗20%的股份；崔小丽女士持有公司11.53%的股份，为公司实际控制人，同时通过无锡众睿京利投资企业（有限合伙）持有中弗10%的股份；尤卫民先生持有公司2.87%的股份，为公司董事、高级管理人员，同时持有中弗14%的股份；张文泉先生持有公司1.06%的股份，为公司董事、高级管理人员，同时持有中弗5%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

2019年4月1日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、 关联方介绍

名称：中弗（无锡）新能源有限公司

类型：有限责任公司

住所：无锡市锡山区东港镇园南路28

法定代表人：秦江阳

注册资本：5,000 万元

营业期限：2018 年 4月 27日至长期

经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；固体氧化物燃料电池的研发、生产、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中弗迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东秦江阳先生，1964年出生，中国国籍，博士学位，无境外永久居留权，2017年1月创办上海中弗新能源科技有限公司，2018年4月创办中弗（无锡）新能源有限公司。截至本公告日，秦江阳先生不持有公司的股份。中弗及秦江阳先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易类别：与关联人共同投资设立公司

2、公司名称：阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司（具体名称以工商部门核定为准）

3、注册资本：1,000万元人民币

4、主营业务：从事燃料电池系统技术咨询、技术服务；燃料电池产业建设、管理、运行、维护；分布式发电系统及设备、能源管理系统及设备、储能系统及设备、电能计量系统及设备、电子电力及监控产品的安装、销售及技术咨询、技术服务；售电业务（依据《电力经营许可证》核定的范围经营）；汽车充电服务；新型电池材料、电池产品、储能材料、储能设备的销售及相关技术的咨询、技术转让、技术服务；电力设备、金属材料、建筑材料、五金交电、仪器仪表、机械零件的销售、安装；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、出资情况：

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（二）关联交易价格确定

本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）设立事宜

1、公司与中弗同意共同投资，在无锡设立技术公司。公司注册资本金为1000万元人民币。

2、公司以现金方式出资人民币600万元，认购技术公司注册资本的60%。

3、中弗以现金方式出资人民币400万元，认购技术公司注册资本的40%。

4、协议生效后，技术公司应负责办理工商登记，并开设银行账户。技术公司账户开设完毕并通知公司及中弗三十个工作日内，公司和中弗分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署技术公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。

（二）公司治理

公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以技术公司章程规定为准。

（三）业务及运营

技术公司主营业务方向为固体氧化物燃料电池的安装、运行及后期维护等。

（四）优先认购权

公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。

五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次共同投资设立技术公司涉足固体氧化物燃料电池技术服务将是公司多元化战略的一个初步尝试，固体氧化物燃料电池反应机理属于电化学反应，在后期应用市场中多为化学工程技术方面专业知识，这将充分发挥公司在化学工程上技术优势。此次交易有利于上市公司在聚焦主营业务发展的同时，通过公司在化学工程领域技术优势拓宽公司发展路径，促进上市公司在长期规划和短期盈利平衡下涉足新兴产业，探索化学工程在新兴产业应用前景，为公司转型升级提供思路。

本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，非关联董事一致通过，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

2019年4月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：

1、董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立技术公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

2、本次公司同关联方共同投资设立技术公司，涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；

3、本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、 保荐机构的意见

公司保荐机构对本次关联交易发表了如下意见：

1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

2、上述关联交易按照市场原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、上述关联交易对公司的持续经营能力和经营独立性不构成不利影响，公司也不会对关联方形成重大依赖。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

八、 风险提示

1、技术公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；

2、技术公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

九、 上网公告附件

1、无锡阿科力科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

2、无锡阿科力科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、光大证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司关联交易的核查意见。

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019年4月3日

证券代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2019-014

无锡阿科力科技股份有限公司

2018年年度主要经营数据公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》要求，现将2018年年度主要经营数据披露如下：

一、报告期内主要产品的产量、销量及收入实现情况(不含税)

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二、报告期内主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品销售价格变动情况(不含税)

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（二）主要原材料价格波动情况（不含税）

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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2019年4月3日