海南航空控股股份有限公司第八届
董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-023
海南航空控股股份有限公司第八届
董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月3日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告》
公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）持有的海航控股控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。针对本次交易，海航控股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
独立董事意见：本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易将增强公司对新华航空的控制，对公司聚焦航空主业，扩大主营资产占比，提升同行业协同及资源共享大有裨益。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。同时，本次收购少数股东权益的支付方式设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，是切切实实聚焦主业，有利于公司健康发展的行为。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2019-024）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
二、《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》
公司拟以不超过333,681.68万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团及海航集团将按照《股份转让协议》条款履行相关责任及义务。
独立董事意见：此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向航空器维修行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步夯实公司主业。公司在海航集团的大力支持下，以公允、合理的定价方式收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于购买海航航空技术股份有限公司股份暨关联交易的公告》（编号：临2019-025）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
三、《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》
公司拟以69,570.62万元人民币购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团及海航集团将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
独立董事意见：公司本次收购全部股权事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司在海航集团的大力支持下，以公允的定价收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2019-026）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
四、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2019年4月19日召开公司2019年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2019-027）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-024
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司中国新华航空
集团有限公司少数股东权益暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。针对本次交易，海航控股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
● 特别风险提示
本次事项尚需经新华航空股东会批准、《股权转让协议》各方履行内部审议程序批准以及相关监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 关联人回避事宜
因大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，海航集团亦为公司重要股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
本次收购新华航空的少数股东权益，将增强公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进公司利益一体化。交易具体支付方式，将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，海航集团亦为公司重要股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
2.法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5. 股东及股权结构：
■
㈡嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
1.注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-155
2.合伙人及其出资份额：
■
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：中国新华航空集团有限公司
㈡注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
㈢法定代表人：罗军
㈣注册资本：438,664.5137万元人民币
㈤经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈥股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
■
2.本次收购后股东及股权结构
■
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，新华航空经审计总资产为1,553,339.42万元人民币，净资产为1,237,082.19万元人民币；2017年经审计营业收入552,125.21万元人民币，净利润36,523.87万元人民币。
截至2018年9月30日，新华航空经审计总资产为1,524,960.54万元人民币，净资产为1,227,236.95万元人民币；2018年1-9月经审计营业收入432,700.67万元人民币，净利润-6,963.79万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
丙方：海航集团有限公司
㈡标的公司：中国新华航空集团有限公司
㈢收购金额及定价政策：公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第A0166号)，截至2018年9月30日，新华航空净资产为1,227,236.95万元人民币，评估值为1,285,135.68万元人民币，评估增值4.72%，折合每股净资产评估值2.93元人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，公司拟以每股2.93元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权，交易金额共计156,498.65万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的新华航空12.18%股权购买款156,498.65万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2. 上述款项抵消后，甲方受让新华航空12.18%股权应向乙方支付的156,498.65万元人民币股权收购款结清。
㈤争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
㈥协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
五、对上市公司的影响情况
本次收购新华航空的少数股东权益，将增强公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了公司利益的一体化。交易具体支付方式，将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
六、独立董事意见
本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易将增强公司对新华航空的控制，对公司聚焦航空主业，扩大主营资产占比，提升同行业协同及资源共享大有裨益。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。同时，本次收购少数股东权益的支付方式设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，是切切实实聚焦主业，有利于公司健康发展的行为。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十二次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
㈤中国新华航空集团有限公司审计报告；
㈥股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-025
海南航空控股股份有限公司
关于购买海航航空技术股份有限公司
股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以不超过333,681.68万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股份转让协议》条款履行相关责任及义务。
● 特别风险提示
航空集团持有的海航技术股份存在质押。本次事项尚需经海航技术股东会批准、《股份转让协议》各方履行内部审议程序批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 关联人回避事宜
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
海航控股拟以不超过333,681.68万元人民币购买航空集团持有的海航技术60.78%股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
2.法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5.股东及股权结构：
■
㈡海航航空集团有限公司
1.注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
2.法定代表人：包启发
3.注册资本：3,010,000.00万元人民币
4.经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
5.股东及股权结构：
■
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海航航空技术股份有限公司
㈡注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室
㈢法定代表人：张志刚
㈣注册资本：255,000.00万元人民币
㈤经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可或者批准文件经营）（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
㈥股东及股份结构:
1.本次收购前股东及股份结构
■
2.本次收购后股东及股份结构
■
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，海航技术经审计总资产为686,213.2万元人民币，净资产为403,029.5万元人民币；2017年经审计营业收入358,718.1万元人民币，净利润32,804.2万元人民币。
截至2018年12月31日，海航技术未经审计总资产为802,979.37万元人民币，净资产为433,948.73万元人民币；2018年1-12月，未经审计营业收入378,512.40万元人民币，净利润28,063.39万元人民币。
四、《股份转让协议》的主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
丙方：海航集团有限公司
㈡标的公司：海航航空技术股份有限公司
航空集团将所持有的海航技术60.78%股份质押在两家金融机构，截至目前，上述股份质押尚未解除。为本次股份购买之目的，航空集团应于该交易提交海航控股股东大会审议通过之日起90个工作日内解除该股份质押。
㈢购买金额及定价政策：
海航技术的审计、评估工作正在由独立第三方机构稳步推进中，并将于本次董事会后的2019年第三次临时股东大会前完成。鉴于上述情况，并经交易各方友好协商，本次交易定价参考公司于2018年7月20日披露的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中以2017年12月31日为评估基准日采取收益法对海航技术100%股份的预评估价值（即548,960.18万元人民币），并将综合独立第三方审计评估机构出具的报告结果，取孰低者定价，且最终将以不超过 333,681.68万元人民币的交易价格购买海航技术60.78%股份。本次交易定价方式合理、价格公允。
㈣支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的购买海航技术60.78%股份购买款不超过333,681.68万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2. 上述款项抵消后，甲方受让海航技术60.78%股份而应向乙方支付的不超过333,681.68万元人民币股份收购款结清。
㈤争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，协议各方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
㈥协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
五、对上市公司的影响情况
公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
六、独立董事意见
此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向航空器维修行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步夯实公司主业。公司在海航集团的大力支持下，以公允、合理的定价方式收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十二次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海航航空技术股份有限公司2017年审计报告及2018年未审报表；
㈤股份转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-026
海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以69,570.62万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
● 特别风险提示
本次事项尚需经天羽飞训股东批准、《股权转让协议》各方履行内部审议程序批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 关联人回避事宜
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购天羽飞训全部股权事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
海航控股拟以69,570.62万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
2.法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5. 股东及股权结构：
■
㈡海航航空集团有限公司
1.注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
2.法定代表人：包启发
3.注册资本：3,010,000.00万元人民币
4.经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
5.股东及股权结构：
■
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢法定代表人：关磊
㈣注册资本：37,495.313万元人民币
㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
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2.本次收购后股东及股权结构
■
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，天羽飞训经审计总资产为124,347.17万元人民币，净资产为46,763.11万元人民币；2017年经审计营业收入42,623.11万元人民币，净利润8,202.10万元人民币。
截至2018年10月31日，天羽飞训经审计总资产为135,493.65万元人民币，净资产为62,689.16万元人民币；2018年1-10月经审计营业收入46,519.75万元人民币，净利润15,926.05万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
丙方：海航集团有限公司
㈡标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
㈢购买金额及定价政策：
海航控股拟以69,570.62万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第1592号)，截至2018年10月31日，天羽飞训净资产为62,689.16万元人民币，评估值为69,570.62万元人民币，评估增值10.98%，折合每股净资产评估值1.86元人民币。本次评估结果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中以2017年12月31日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训2018年1-10月实现净利润1.6亿元人民币结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评估值，经协议各方友好协商，海航控股拟以每股1.86元人民币的价格购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权，交易总额为69,570.62万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的天羽飞训100.00%股权购买款69,570.62万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2. 上述款项抵消后，甲方受让天羽飞训100%股权而应向乙方支付的69,570.62万元人民币股权收购款结清。
㈤争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，协议各方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
㈥协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
六、独立董事意见
公司本次收购全部股权事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司在海航集团的大力支持下，以公允的定价收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十二次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
㈤海南天羽飞行训练有限公司审计报告；
㈥股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2019-027
海南航空控股股份有限公司
关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月19日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月19日
至2019年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2019年4月3日第八届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司于2019年4月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司《第八届董事会第四十二次会议决议公告》（编号：临2019-023）。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年4月18日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、
其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会
2019年4月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
