昆药集团股份有限公司九届八次董事会决议公告

2019-04-04 来源：上海证券报

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2019-030号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示

一、项目尚处于公司内部论证立项阶段，后续需要根据相关规定，向当地县公安部门申请前置审批，获得立项批复，开始实施项目的建设；项目建设竣工，再次向当地公安部门申请领取工业大麻加工许可证，逐级上报到省公安厅，由省公安厅组织评审，符合监管要求后颁发加工许可证；获得加工许可证后才可够买花叶，进行试制、生产。项目实施当中，会遇到监管政策、法规的变化，带来不确定性风险。

二、技术工艺不成熟的风险。根据监管要求，必须要在取得公安部门颁发许可证后，才能购买工业大麻花叶进行小试、中试。该项目实施中将会遇到生产工艺不成熟带来的不确定性风险。

三、产能达不到预期的风险。项目涉及的产能数据为规划产能，实际生产过程中由于技术、监管政策等因素，带来的不确定性风险。

四、政策性风险。工业大麻产业是国家严格监管的行业，目前工业用大麻限于纤维和种子，提取物可以用于日化，药品开发需要立项审批。该项目生产的产品使用会遇到有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年03月31日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司九届八次董事会议的通知和材料，并于2019年04月03日以电话加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于同意美国CPI公司的合并的议案（详见2019-031《昆药集团股份有限公司同意美国CPI公司的合并的的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

2、关于昆药集团血塞通药业股份有限公司植物药提取车间改造成工业大麻花叶加工项目的议案

经论证，公司的控股公司昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）现有闲置的一个植物药提取车间，适度进行场地和设备改造后，预计可形成年提取工业大麻花叶500吨，年产高纯级CBD（大麻二酚）2吨、全谱系CBD（大麻二酚）油3吨的生产能力的专用车间，此产能为规划产能，实际产能具有不确定性。生产出的CBD（大麻二酚）主要为公司开发未被满足的临床需求的药品和日化、保健品的培育提供原料供应保障。项目总投资为5,257.37 万元，其中，新增建设投资为1,005.68 万元，无建设期利息，铺底流动资金为512.52 万元，利用原有资产共计3,739.17 万元。项目建设期为1年，从2019年4月到2020年4月，运营期20年（含建设期）。

昆药集团血塞通药业股份有限公司成立于1988年，是云南省较早开发和利用三七等特色生物资源进行药品生产、研究及销售的企业，是公司控股89.42%的独立法人子公司，注册资本5,520万元，有完备的质量保障体系，符合《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十二条申请领取工业大麻加工许可证从事工业大麻花叶加工的条件，但后续是否能获得工业大麻加工许可证，具有不确定性。截止公告日，血塞通药业还未向相关机构递交前置审批申请和《工业大麻花叶加工许可证》申请。

实施本项目的风险：

根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第四条规定“工业大麻加工包括花叶加工、麻秆加工、麻籽加工。工业大麻的花叶加工依法实行许可制度。”“未经许可任何单位或者个人不得从事工业大麻的科学研究种植、繁种种植、工业原料种植和工业大麻的花叶加工。”截止本报告日，血塞通药业还未向相关机构递交前置审批申请和《工业大麻花叶加工许可证》申请。

由于工业大麻是特殊管制领域，还存在有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。

同意：9票反对：0票弃权：0票

3、关于何勤先生申请辞去公司董事职务的议案（详见2019-032《昆药集团股份有限公司关于何勤先生辞去公司董事职务的公告》）

同意：8票反对：0票弃权：0票

董事会对何勤先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢, 希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。

4、关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的预案

同意：9票反对：0票弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

个人简历：钟祥刚，男，1976年12月出生，中共党员，硕士。2002年12月起在昆明制药股份有限公司工作，历任营销中心总经理、昆药集团股份有限公司总裁助理、昆明中药厂有限公司总经理、昆药集团股份有限公司副总裁，2018年1月至今任昆药集团股份有限公司总裁。

5、关于2018年年度股东大会增加临时提案的议案（详见2019-033《昆药集团股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

昆药集团股份有限公司董事会

2019年04月04日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2019-031号

昆药集团股份有限公司

关于同意美国CPI股份有限公司合并的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司

● 投资金额：

昆药集团股份有限公司（以下称“公司””）同意在美国CPI股份有限公司（以下称“CPI公司”）合并美国RiMO医疗有限公司（以下称“RiMO公司”）后，进行A1轮融资，在美国CPI公司A1轮融资中，公司不出资。

● 此项目不属于关联交易

● 特别风险提示：

该项目的投资是对基于纳米技术的治疗直结肠癌的抗肿瘤药物及新型抗肿瘤治疗的放射增敏（主要适应症为头颈癌）及开展研发活动，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险。存在可能因分歧最终达不成合作协议的风险。请广大投资者注意投资风险。

截止公告日，该投资协议还未签署，计划于2019年4月15日前与CPI公司签订相关正式投资协议。

一、概述

公司于2016年6月在原CPI公司种子轮融资阶段，对CPI公司投资250万美元，获得了19.23%的股权；于2017年2月在RiMO公司种子轮II融资阶段，对RiMO公司投资300万美元，获得了9.90 %的股权。以上两个公司的大股东及实际控制人均为林文斌博士。因两个公司的大股东及实际控制人为同一人，两个公司同时需要融资，为便于今后的管理，经两个公司的股东协商同意，拟将以上两个公司进行合并，启动A1轮融资。

二、原参股公司情况

1、CPI公司基本情况

公司名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司

法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA

注册资本：130美元

注册国家及地区：美国

美国CPI公司是注册于美国特拉华州的医药及医疗产品的研发公司，公司运营地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），以研发新药为主要业务。CPI公司成立于2015年。公司持有CPI公司19.23%的股份。

2、RiMO公司基本情况

公司名称：RiMO(RiMO Therapeutics Inc.)医疗有限公司

法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA

注册资本：130美元

注册国家及地区：美国

美国RiMO医疗有限公司是注册于美国特拉华州的医疗产品的研发公司，运营地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），以研发新药为主要业务。RIMO公司成立于2015年。公司持有RiMO公司9.90%的股份。

3、CPI公司和RIMO公司实际控制人及主要管理人员

CPI公司与RiMO公司属于同一实际控制人控制的公司，两个公司的管理层人员一致。两个公司的管理团队由生物学专家、药物载体技术专家、药物临床专家及具有丰富经验的投资人组成。

林文斌教授为CPI公司和RiMO公司创始人及法定代表人，现任芝加哥大学化学系/癌症研究中心的JamesFranck讲席教授，厦门大学化学系特聘教授，以及中组部“千人计划专家”（2011年B类）。他是纳米配位聚合（NCP）技术的发明人，更是一名在纳米科学领域享有盛誉的著名科学家，在世界化学家排名榜位列第54名；发表文章总引用率位列世界第9名，曾在Nature Chemistry，Nature Biomedical Engineering, J. Am. Chem. Soc.，Angew.Chem. Int. Ed等世界顶级杂志上发表文章330余篇，1999-2009年度被路透社评为世界前十位化学家（Top Ten Chemists）。

徐泽奇博士现任CPI公司和RiMO公司运营副总载，主要负责商业运作。徐泽奇博士2015年11月1日正式加盟CPI公司前刚卸任美国SynChem，Inc公司首席科学家，副总裁。徐博士早年毕业于上海第一医科大学药物化学系，中科院上海有机化学研究所博士，并在美国Clemson大学进行3年的博士后研究，而后加盟总部位于芝加哥的MedichemReseach, Inc.，由高级研究员升至首席科学家，最后加盟纳斯达克上市公司Advanced Life Science做为首席科学家并指导Advanced Life Science的2项二期临床和1项三期临床研究。徐博士是合成有机化学家、药物化学家，尤其在抗菌素和抗病毒研究领域有极高的建树，在多种世界药物化学研究期刊有近60篇研究论文，和多项专利。徐博士也是多项美国健康研究所小企业基金的项目研究员。

4、主要业务发展情况

CPI公司近三年来在新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）的研发方面获得了数个候选药物，其中有一个产品获得美国FDA的临床I期批准；此次被合并的RiMO公司近三年来在抗肿瘤增敏及方面获得了数个候选药物，其中有一个产品获得美国FDA的临床I期批准。

三、合并计划及融资后股权结构变化

公司同意美国CPI公司合并美国RiMO公司，CPI公司作为合并后存续的公司继续运营。即合并后的公司沿用之前CPI公司的名称。

合并后的CPI公司启动A1轮融资，引入新的股东，募集更多资金以推进现有管线产品的研发及临床推进工作。美国CPI公司进行A1轮融资，公司在此轮（即A1轮）不投资，按公司及CPI公司共同议定的条件进行股权稀释，公司在CPI公司完成A1轮融资后，所占CPI公司股权比率为13.66%。

合并后的CPI公司实际控制人不变。

四、本轮融资的主要条款

1、范围

2016年6月，作为种子轮投资者，公司对CPI公司投资250万美元，股权占比19.23%。公司于2017年2月对RiMO公司的投资300万美元，股权占比9.90%。两项股权已归并入合并的CPI公司中。

2、融资额

公司在此轮投资中不出资。

3、股票类型

种子轮B轮可转换优先股（“种子轮B轮优先股”）

4、股票发行方

CPI股份有限公司，一家特拉华的有限公司合并RiMO医疗有限公司,以CPI公司合并为存续公司。RiMO公司的所有股份应转换为获得0.529282 相应股份的权利（“合并”）。

5、估值和价格

价格为每股10美元（以下简称“种子轮B轮列优先原始购买价格”）。

6、期权池

经A1轮融资，CPI公司期权池股份数占合并后公司总股本的12.30%。

7、收入使用

融资到的收入将用做运营资金，为作为产品开发、公司运营支出。

8、分红条款

优先股持有人（如种子轮B轮优先股和A轮优先股）有权在董事会（以下简称“董事会”）宣布时获得优先于公司普通股和其他优先股股息的股息。

9、优先清算权

种子轮B轮优先股在A轮优先股（“A轮”）后优先，A轮优先股清算。

10、赎回权

在2019年3月1日五周年之后，种子轮优先股的赎回价格应等于或大于（a）种子轮优先股的原始发行价格或（b）当时种子轮优先股的公平市场价值，由董事会善意确定，加上任何应计或应计但未付的股息，分三（3）年分期付款，从CPI公司在交割五周年之日或之后的任何时候，收到至少是多数届时已发行的种子轮优先股持有人的书面赎回请求六十（60）天内开始计算。

11、董事会

公司将获得在CPI公司五名董事中指定一名董事的权利。

12、信息权

公司作为有权获得CPI公司季度、年度财务报表、资产负债表、损益表的投资人。

13、投票权

CPI公司合并后，公司作为股东，委派的董事对CPI公司的重大事项有投票权：包括股票发行、优先股权益确定、期权安排、资产重组及出售、负债及质押、章程变更、清算等。

14、参与权

公司将有权按照其在CPI公司中占股份额参与之后的股权发行。

15、股票转换和反稀释

公司在CPI公司合并后，持有的种子轮B轮股票可以随时转换为普通股。原则上在CPI公司的A轮融资结束后的12个月内不被稀释。

16、领售权

CPI公司的重大资产出售或整体出售，需满足：（a）董事会批准;(b) 50%以上普通股赞成（c）2/3优先股批准。

17、协议的生效条件、时间及履行期限

双方协议自最后一方盖章与签字后开始生效，除双方另有约定之外，协议生效后，直至下一轮融资协议达成后失效。

18、违约责任、争议的解决方式

双方协议受美国特拉华州一般公司法管辖。双方的违约责任、争议的解决均按美国特拉华州一般公司法解决。

以上议案已于2019年 4月3 日公司九届八次董事会审议通过，并将于2019年4月15日前与CPI公司签订相关正式投资协议，并通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以及美国政府的相关行政审批。

五、对外投资对上市公司的影响

项目基于公司“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略定位，投资进行新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）项目能显著提升公司的研发能力。目标研发产品不仅针对铂类耐药的癌症患者，也有望代替现有铂类药物成为胃癌、直结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、非小细胞肺癌等恶性肿瘤治疗的新制剂。如研发成功后，此类产品将具有巨大的市场潜力，为公司带来相关的收益。

六、风险提示

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年4月4日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：临2019-032号

昆药集团股份有限公司

关于何勤先生辞去董事职务的公告

2019年3月29日，公司董事会收到公司董事何勤先生提交的关于辞去公司董事职务的申请，因个人工作调整，何勤先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，何勤先生辞去职务事宜自辞职报告送达公司董事会之日起生效。何勤先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。

公司董事会对何勤先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢, 希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年04月04日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2019-033

昆药集团股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年4月19日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：华立医药集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2019年3月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有30.81%股份的股东华立医药集团有限公司，在2019年4月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案

因何勤先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事，其简历附后。

个人简历：

钟祥刚，男，1976年12月出生，中共党员，硕士。2002年12月起在昆明制药股份有限公司工作，历任营销中心总经理、昆药集团股份有限公司总裁助理、昆明中药厂有限公司总经理、昆药集团股份有限公司副总裁，2018年1月至今任昆药集团股份有限公司总裁。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年3月24日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年4月19日9点30 分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2019年3月23日、2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告

2、特别决议议案：5、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：5-13、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

应回避表决的关联股东名称：控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人应对议案8、9回避表决；公司股东合和（集团）股份有限公司及其一致行动人应对议案10回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会或其他召集人

2019年4月4日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：临2019-034号

昆药集团股份有限公司

关于回购股份实施进展的公告

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年10月17日召开八届五十六次董事会、2018年11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议通过“关于回购公司股份的议案”，并于2019年1月31日公告公司临2019-009号《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟回购公司股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币2亿元，回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。上述具体事项详见公司分别于2018年10月18日、2018年11月3日、2019年1月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，现将公司回购股份的实施进展情况公告如下：

2019年3月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份10.30万股，占公司总股本的比例为0.014%，购买的最高价为7.57元/股、最低价为7.40元/股，支付的金额为775,516元（不含印花税、佣金等交易费用）。截至2019年3月底，公司已累计回购股份数量为117.42万股，占公司总股本的比例为0.154%，购买的最高价为7.57元/股、最低价为6.20元/股，支付的资金总额为7,894,490.90元（不含印花税、佣金等交易费用）。

3月份涉及年报窗口期，不得进行股份回购，且部分时间段股价超过《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》规定的10.5元上限，上述回购进展符合既定的回购股份方案。公司后续将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019年04月04日

132版信息披露