关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会
之法律意见书

致：茂业商业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定，泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。

鉴于此，本所律师根据上述法律、行政法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

1.经核查，公司于2019年3月14日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十五次会议，并于2019年3月15日在上海证券交易所（以上简称“上交所”）网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议公告》。

2. 经核查，公司于2019年3月14日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十五次会议，并于2019年3月15日在上交所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》。

3.经核查，公司于2019年3月15日在上交所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业关于召开公司2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象等事项。根据《会议通知》，本次股东大会拟审议的议案为《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年年度报告及摘要》《公司2018年度财务决算报告》《公司2018年度利润分配预案》《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》《关于公司重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》《公司2018年度监事会工作报告》。

本次股东大会的现场会议于2019年4月4日（星期四）14时30分在成都市东御街19号公司会议室召开，会议由公司董事长高宏彪先生主持。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及审议事项与《会议通知》所载明的相关内容一致。

4.经核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2019年4月4日公司通过上交所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向社会公众股东提供了网络形式的投票平台。

5.经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法、有效。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次股东大会的股东

根据本所律师核查的本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的授权委托书及个人身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3名，代表有表决权的股份1,408,189,793股，占公司总股本的81.3051%。

根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共74名，代表有表决权的股份12,868,185股，占公司总股本的0.7430%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上交所信息网络有限公司进行认证。

经核查，上述股东及授权代表均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所律师。

本所律师认为，根据《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》规定，上述人员具备出席本次股东大会的资格，其出席会议的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会的股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，对《会议通知》中列明的议案以记名投票表决方式进行了审议和表决。

经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就《会议通知》中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表及监事代表对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司提供的投票统计结果为准。本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、会议记录人签署。

（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本次股东大会审议及表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，除《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》未获审议通过外，《会议通知》中列明的其他议案均获得通过，未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。

本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所及本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖泰和泰律师事务所公章后具有法律效力。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

泰和泰律师事务所 （盖章）

律师事务所负责人：

程守太

经办律师：

邹毅 施青红

二零一九年四月四日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2019-029号

茂业商业股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年4月4日

(二)股东大会召开的地点：成都市东御街19号本公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长高宏彪先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高管及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，董事钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、廖南钢先生、任世驰先生、曾志刚先生因工作原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事吕晓清女士因工作原因未能出席；

3、董事会秘书出席了会议。公司总经理、副总经理、财务总监列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2018年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2018年年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2018年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2018年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

审议结果：不通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、议案六为特别决议议案，未获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上赞成通过。议案一、二、三、四、五、七、八为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2 以上赞成通过。

2、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：泰和泰律师事务所

律师：邹毅、施青红

2、律师见证结论意见：

律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

茂业商业股份有限公司

2019年4月8日