湖南科力远新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2019－031

湖南科力远新能源股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：183,594,706股

发行价格：4.47元/股

●预计上市时间

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“科力远”）于2019年4月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有股份为限售期为36个月，上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有股份限售期为12个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。

●验资情况

2019年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2019]第27-00003号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本183,594,706.00元，截至2019年3月28日止，公司变更后的注册资本为人民币1,653,281,386.00元，股本为人民币1,653,281,386.00元。

一、发行股份购买资产暨关联交易概况

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程

2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2、交易对方的决策过程

2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

3、中国证监会的核准

上市公司已于2019年2月28日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]276号）。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。

3、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经公司2018年第二次临时股东大会批准。

4、发行股份数量

本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

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注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、股份锁定安排

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”

若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

（三）资产过户情况

根据佛山市禅城区市场监督管理局于2019年3月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914301003206795183）， 截至本公告书出具之日，CHS公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（四）验资和股份登记情况

2019年3月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2019]第27-00003号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本183,594,706.00元，截至2019年3月28日止，公司变更后的注册资本为人民币1,653,281,386.00元，股本为人民币1,653,281,386.00元。

本次发行股份的新增股份已于2019年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（五）独立财务顾问及法律顾问的结论性意见

1、独立财务顾问核查意见

科力远本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，科力远已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、法律顾问结论意见

科力远本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科力远已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

二、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股，发行结果如下：

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（二）发行对象基本情况

1、吉利集团

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2、华普汽车

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三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一） 本次发行前，公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2019年3月29日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二） 本次发行后，公司前十名股东持股情况

截至本次新增股份登记日（即2019年4月2日），公司前十名股东持股情况如下：

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（三） 本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2019年3月2日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。

六、本次交易相关中介机构

（一） 独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

项目经办人：韩汾泉、宋维、黄玉海、王嘉成、宋晓晖、陶玏艺、王杰

（二） 法律顾问

名称：国浩律师（深圳）事务所

单位负责人：马卓檀

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405

电话：+86 755 83515666

传真：+86 755 83515333

项目经办人：何俊辉、李晓丽

（三） 审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：李尊农

住所：北京市西城区阜外大街一号四川大厦东座15层

电话：（010）68364878

传真：（010）68364875

项目经办人：张少球、张峥

（四）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

电话：010-88000066

传真：010-88000006

项目经办人：余衍飞、李爱俭

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2019年4月4日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2019－030

湖南科力远新能源股份有限公司

关于子公司获得财政补贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、政府补助的基本情况

公司全资子公司佛山科力远汽车科技服务有限公司（以下简称“佛山科力远”）于2019年4月3日收到《佛山市禅城区经济和科技促进局关于拨付佛山科力远汽车科技服务有限公司市场2018年CHS混动汽车市场推广费用补贴的函》。根据《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》的相关约定，佛山科力远向佛山市禅城区申请的2018年CHS混动汽车市场推广费用补贴788.40万元（大写：人民币柒佰捌拾捌万肆仟元整）已通过审核同意，该笔资金已于2019年04月03日到账。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则一一政府补助》的相关规定，上述资金788.40万元（人民币柒佰捌拾捌万肆仟元整）将作为与收益相关的政府补助计入公司 2018 年当期损益，将对公司 2018 年度业绩产生一定影响，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年4月04日