美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-020
美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2019年3月29日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0391号)《关于对美都能源股份有限公司终止收购瑞福锂业事项的二次问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
一、公告显示，2018 年 5 月 21 日，公司向合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称合肥顺安）支付 3 亿元股权转让款；2018 年 5月 31 日，合肥顺安向公司出具《关于同意美都能源股份有限公司延期支付股权转让款的函》，同意公司将付款时间延迟至 2019 年 5 月30 日之前，且将其所持瑞福锂业 27.47%的股权在 2018 年 9 月 30 日前对应的股东权利和权益让渡给公司，据此公司在前期定期报告中确认了合计 98.51%的股东权利和权益。请补充披露：（1）核实并明确说明合肥顺安及其股东与你公司及实际控制人闻掌华之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）合肥顺安向公司出具上述函的背景、原因；（3）合肥顺安将股东权利和权益让渡给公司，又将让渡期限限制在 2018 年 9 月 30 日的原因，并说明与付款期限 2019年 5 月 30 日之间存在差异的原因及合理性；（4）公司未及时披露上述延期支付转让款及让渡股东权利和权益相关约定的原因；（5）明确说明公司是否真实享有上述股东权利和权益，公司前期信息披露是否合规，是否存在刻意隐瞒重要信息的情形；（6）截至目前公司与合肥顺安就剩余款项支付、股份回购事项的协商过程，并说明是否已形成具体安排。
回复：
（1）核实并明确说明合肥顺安及其股东与你公司及实际控制人闻掌华之间是否存在关联关系或其他应说明的关系
经公司核查，公司及其实际控制人与合肥顺安及其股东之间不存在任何关联关系和其他应说明的关系。
（2）合肥顺安向公司出具上述函的背景、原因
2018年5月，公司向其支付股权转让款人民币3亿元，未达到双方签署的《原收购协议》中约定的满足支付款项51%（约4亿元）后进行股权工商变更的条件，因当时公司资金流紧张，公司预计无法短期之内支付剩余款项，所以向合肥顺安请求延期转让剩余款项。合肥顺安随后向公司提供上述函件。
（3）合肥顺安将股东权利和权益让渡给公司，又将让渡期限限制在 2018 年 9 月 30 日的原因，并说明与付款期限 2019年 5 月 30 日之间存在差异的原因及合理性
因公司当时资金流紧张，公司预计短期之内无法支付剩余款项，合肥顺安收到3亿股权转让款亦继续持有瑞福锂业股权的情况下，对于剩余款项付款期限做出一定的让步，给与公司一年的延长期，约定付款期限推延到2019年5月30日。
权益过渡期与付款期限存在差异的原因：
1）合肥顺安并不希望上市公司出现实质性违约，导致《原收购协议》失效，无法拿到剩余款项，考虑到上市公司当时的资金流状况，给予了一年的延长期。
2）合肥顺安考虑到权益过渡到9月30日，上市公司将无法确认瑞福锂业第四季度的相关权益，便于未来与上市公司的磋商过程占据优势，以此来督促上市公司尽快支付剩余款项，确保其自身利益。
3）如权益过渡期限制和付款期限一致，如公司到期尚未支付剩余款项，合肥顺安自身权益将受到损失。
综上，此时间差异是商业角度考虑后的结果，具备合理性。
（4）公司未及时披露上述延期支付转让款及让渡股东权利和权益相关约定的原因
因公司相关信息披露责任人对延期支付转让款及让渡股东权利和权益理解不到位，认为上述事项未达披露标准，未按重大事项后续进展进行披露。
（5）明确说明公司是否真实享有上述股东权利和权益，公司前期信息披露是否合规，是否存在刻意隐瞒重要信息的情形
根据合肥顺安向公司出具的《关于同意美都能源股份有限公司延期支付股权转让款的函》内容，2018年9月30日前，公司真实享有上述股东权利和权益。经公司核查，根据上市规则第7.5条第（4）、（5）款规定：“该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；公司应及时披露延期支付的原因和安排”。本次前期信息披露不当，公司信息披露人应负相应的责任，但公司不存在刻意隐瞒重要信息的情形。
（6）截至目前公司与合肥顺安就剩余款项支付、股份回购事项的协商过程，并说明是否已形成具体安排
截止目前，公司正在与合肥顺安积极协商剩余款项支付、股份回购事项，目前尚未形成具体的安排，存在无法达成协议的风险。若达成相关协议，公司存在无法全部收回前期已支付股权转让款及支付一定违约金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
二、公告显示，待公司确认收到交易对方按协议支付完毕第四笔股权转让款，即满足公司收到原管理团队向公司支付 50.23%的股权转让款金额的 51%（约 3.3 亿元人民币），公司将不再继续控制瑞福锂业亦不再将瑞福锂业纳入合并报表范围。根据前期公告，支付完毕第四笔股权转让后，原管理团队取得 44.14%的瑞福锂业股权，并向公司质押了 16.11%股权。请补充披露：（1）请公司对照企业会计准则，披露公司判断丧失控制权的理由及具体依据；（2）公司没有按已收到款项的比例（55%），向原管理团队过户 27.40%股权（50.23%*55%），而是采取过户 44.14%股权后，又对 16.11%股权设定质押的原因及其合理性，是否存在为出表刻意构造交易安排，是否存在其他协议或利益安排；（3）对照企业会计准则，说明上述质押股权的风险报酬是否已转移，并结合上述事实，说明公司是否已丧失对瑞福锂业的控制。请会计师发表意见。
回复：
（1）请公司对照企业会计准则，披露公司判断丧失控制权的理由及具体依据；
2019年3月18日，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）与山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）原股东王明悦及管理团队签署了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（以下简称“《原管理团队终止协议》”），与亓亮及郭承云等9人签署了《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（以下简称“《原小股东终止协议》”）。具体内容见临时公告2019-012。
根据目前的交易进程安排，原管理团队各方为一致行动人，因此将合并计算公司收到的交易对方（亓亮或原管理团队任何一方）支付的金额。
当同时满足《企业会计准则第20号一一企业合并》的内容后，公司将不再继续控制瑞福锂业亦不再将瑞福锂业纳入合并报表范围。
理由及依据：
《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
1）相关协议已提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议
2）本次终止事项无需经过国家有关主管部门审批
2）若协议生效，交易对方履行付款义务，双方将办理股权交割事宜。
3）按照公司目前的交易安排和对方的付款计划，待公司确认收到交易对方按协议支付完毕第四笔股权转让款时候，即满足合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）的条件。同时，因原管理团队均在行业内从业多年，具有一定的资本积累，公司收购瑞福锂业时向其支付了约6.5亿元的股权转让款，交易对方本次回购的股份进行股权融资可用于支付部分款项等各项因素认为交易对方是有能力、有计划的支付剩余款项。
4）目前瑞福锂业董事会共有7名董事，公司派驻5名（其中包括王明悦及亓亮），合肥顺安派驻2名，公司占瑞福锂业董事会绝对控制地位。按本次终止收购协议，交易对方不得在支付完毕全部款项前进行董事会改选。本次终止收购协议生效后，王明悦将退出上市公司董事会，亓亮将卸任上市公司副总裁职务。在不得换选的条件下，瑞福锂业董事会事实上将出现以下情形：公司变更成3席，合肥顺安仍旧2席，王明悦及亓亮为2席，公司丧失绝对控制权。
（2）公司没有按已收到款项的比例（55%），向原管理团队过户 27.40%股权（50.23%*55%），而是采取过户 44.14%股权后，又对 16.11%股权设定质押的原因及其合理性，是否存在为出表刻意构造交易安排，是否存在其他协议或利益安排；
原因：1）因标的公司需满足部分大型金融机构对于50%以上控股身份进行融资的要求，先过户44.14%后，待原管理团队支付原小股东协议的款项后公司再行转让6.09%的股权，满足其控股股东的地位，便于瑞福锂业的平稳过渡。
2）一般当满足了支付超过50%的款项后，协议双方就可进行相关股份的交割，这是正常的商业行为。
综上所述，在对方支付27.40%股权对应的款项后，公司先采取过户44.14%股权，后设定16.11%的股权质押给公司。签署上述协议的股权质押措施、股权过户比例的安排，均基于为保证本次交易最终得到有效实施、标的公司控制权逐步平稳过渡，在交易对方能按时支付资金的前提下做出，上市公司在保障本次交易顺利实施达成的前提下采用上述安排可最大程度的保障公司及中小投资者的利益。
综上，本次终止交易相关股权过户及股权质押安排并不是为出表刻意构造交易安排，也不存在其他任何协议或利益安排。
（3）对照企业会计准则，说明上述质押股权的风险报酬是否已转移，并结合上述事实，说明公司是否已丧失对瑞福锂业的控制。请会计师发表意见。
根据《公司法》、《担保法》等法律法规的规定，上述质押股权是作为一种担保方式在交易对方无法履行付款义务的情形下，公司有权通过行使质押权的方式保障公司利益。但是在股权质押期间，相应股权对应的股东权利，包括参与决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、经营管理权仍为原管理团队享有。因此，上述质押股权的风险报酬只有在对方违约且公司执行取得上述股权的前提下方可转移。
会计师的回复：
（1）以下为会计准则的规定
《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（2）会计师的判断
我们认为，按照公司目前的交易安排和对方的付款计划，待公司确认收到交易对方按协议支付完毕第四笔股权转让款时候，即满足合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）的条件。
如果上述终止协议已获股东大会通过，假设原管理团队后续按照上述终止协议履行，后续有能力、按照计划支付剩余款项，双方办理了必要的财产权转移手续，同时控制瑞福锂业的财务和经营，并享有相应的利益、承担相应的风险。我们认为，同时符合上述全部条件时的时点，瑞福锂业的控制权方可转移，可以不再将瑞福锂业纳入合并报表范围。
三、公告显示，公司未能按照前期收购协议的约定，在取得瑞福锂业股权后 90 日内，支付全部股权收购款。截至目前，向瑞福锂业原股东徐明支付了 51%的收购价款，向瑞福锂业原股东徐冬梅和刘绪凯支付了 55.27%和 51%的收购价款。请补充披露公司与上述股东是否存在股权转让纠纷，是否会影响公司后续股权出售或者退回。
回复：
截止本公告日，瑞福锂业原股东徐明、刘绪凯并未向公司提出任何诉求；原股东徐冬梅已向法院提请公司支付剩余款项，存在一定的股权纠纷情况。
综上，截止目前，公司与上述各股东都已按照协议向其支付超过51%的股权转让款，工商登记手续亦已完成。除徐冬梅（原持有瑞福锂业3.19%股权）外，后续不存在股权转让纠纷且不会影响公司后续股权出售或者退回。
四、公告显示，原管理团队回购其 50.23%瑞福锂业股权后，向公司收购 6.09%的瑞福锂业股权。本次交易完成后，除公司与合肥顺安交易涉及的 27.47%股权外，公司还持有瑞福锂业 14.86%股权。公司称，终止收购瑞福锂业的原因，是市场环境发生了较大变化，预计将对瑞福锂业未来业绩对赌的完成构成重大不利影响。请补充披露：（1）在原管理团队回购其 50.23%瑞福锂业股权后，原管理团队又向公司收购瑞福锂业 6.09%股权的原因及其合理性；（2）说明在失去对标的公司控制的情况下，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险。请会计师发表意见。
回复：
（1）在原管理团队回购其 50.23%瑞福锂业股权后，原管理团队又向公司收购瑞福锂业 6.09%股权的原因及其合理性；
1）公司2018年3月于各方签署的股权收购协议中，因瑞福锂业原小股东不存在业绩对赌事宜，所以瑞福锂业原小股东的收购估值低于原管理团队的收购估值。本次回购，原管理团队通过回购同比例原小股东部分股权可以支付更少的金额，符合商业逻辑。
2）基于满足部分大型金融机构对于50%以上控股身份进行融资的要求，原管理团队回购瑞福锂业部分原小股东的股权有利于其自身在瑞福锂业的实际控股人地位。
综上所述，结合公司亦有意出售瑞福锂业原小股东的股份，在充分征求各原小股东意见后，公司、原管理团队及部分原小股东达成本次回购协议。基于上述背景，上述收购具有商业合理性。
（2）说明在失去对标的公司控制的情况下，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险。请会计师发表意见。
截止本公告日，公司正与其他原股东积极磋商包括回购价格、付款期限等核心条款，但仍存在回购价格低于支付价款、付款期限不确定及各方无法达成协议的可能性。若剩余股权无法最终完成出售及瑞福锂业持续经营不善的状况下，公司持有的瑞福锂业的剩余股权可能存在资产减值的风险，存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
会计师的回复：
我们执行了以下核查工作：
（1）对公司相关高管进行访谈，了解业务的背景和目前进展状况，未发现原管理团队向公司收购瑞福锂业 6.09%股权具有不合理性的线索；
（2）对管理层聘请的评估师出具的以瑞福锂业商誉测试为目的评估报告的初稿进行初步查阅，了解与商誉相关的资产组目前的评估减值额，初步确认商誉存在减值。若剩余股权无法最终完成出售，公司持有的瑞福锂业的剩余股权可能存在资产减值的风险。
会计师的判断：
我们未发现原管理团队向公司收购瑞福锂业 6.09%股权具有不合理性的线索。结合瑞福锂业目前的经营状况和商誉减值初步判断，我们认为，若剩余股权无法最终完成出售，公司持有的瑞福锂业的剩余股权可能存在资产减值的风险。
五、公告显示，截至目前公司对瑞福锂业的担保余额为 5.56 亿元，且担保到期日集中在 2020 年上半年，最晚至 2020 年 8 月 27 日。同时，公司披露称“在瑞福锂业未来经营不出现严重恶化的前提下，瑞福锂业将通过其自有资金进行还款，但亦不排除触发担保风险的可能性”“原管理团队是否具备完全的担保能力尚不确定”。请补充披露：（1）说明公司在丧失对瑞福锂业控制权、且瑞福锂业债务偿付能力存在不确定性的情况下，继续为其提供大额担保的合理性，以及是否符合《股票上市规则》有关规定；（2）结合前述情况说明本次交易是否损害公司及中小股东利益。请独立董事发表意见。
回复：
（1）说明公司在丧失对瑞福锂业控制权、且瑞福锂业债务偿付能力存在不确定性的情况下，继续为其提供大额担保的合理性，以及是否符合《股票上市规则》有关规定；
1）自收购瑞福锂业后，根据原现金收购协议，公司为积极推动瑞福锂业的经营发展，为其提供担保或反担保等资金支持，截止本公告回复日，尚有担保余额55,641.135万元，上述大额担保的形成具有一定的商业背景；
2）为保证本次交易最终得到有效实施、标的公司控制权逐步平稳过渡，在保证其他中小股东利益的同时亦不损害上市公司利益的前提下，若公司立即将上述担保解除，将导致瑞福锂业无法正常经营。
综上，在交易对方提供相应担保的前提下，公司同意在上述担保存续期内继续为其提供担保，不提供新的担保义务，现有担保存续期到期后亦不再提供继续担保。
（2）结合前述情况说明本次交易是否损害公司及中小股东利益
截止本公告回复之日，公司在瑞福锂业在担保项下担保余额为55,641.135万元。上述所涉及的大部分借款，除公司提供反担保或担保外，还有其他方提供保证或反担保（详情请查阅公司临时公告2019-012号），瑞福锂业亦为部分借款提供了保证金及融资租赁设备、存货等抵押，上述安排减小了因瑞福锂业发生债务违约对公司造成损失的风险。
同时，在担保存续期内公司继续提供相应担保，可保证瑞福锂业持续健康经营，保证公司持有的瑞福锂业剩余股权的价值，也可以保证本次交易的最终顺利实施。综上，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事意见：
综合考虑本次交易的商业背景及实施合理性，且考虑到公司仍持有瑞福锂业部分股权，公司在丧失对瑞福锂业控制权且瑞福锂业债务偿付能力存在不确定性的情况下，继续为其提供大额担保，可保证瑞福锂业持续健康经营，保证公司持有的瑞福锂业剩余股权的价值，也可以保证本次交易的最终顺利实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2019年4月5日
