广东梅雁吉祥水电股份有限公司

（上接42版）

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2019-010

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议，于2019年4月7日在公司会议室召开。会议通知于2019年3月27日送达全体监事。本次会议应出席监事7人，实到会并参与表决的监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席朱宝荣女士主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会对《公司2018年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2018年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2018年末为公司提供财务审计服务的时间为25年，为公司提供内部控制审计服务的时间为4年。2019年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2018年内部控制自我评价报告》。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了关于变更公司会计政策的议案。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

监事会认为，本次会计政策变更是执行财政部财会[2018]15号文所修订的企业财务报表格式的需要，公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、审议通过了关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过了关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案组。

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本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，最终采用差额选举的方式产生4名监事。由于公司计划在换届选举董事、监事的同时修改《公司章程》中关于监事会构成的相应条款，因此，若《公司章程》修改的提案获得股东大会通过，则最终将采用差额选举的方式在上述监事候选人中选举2名监事。

监事候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。

十、审议通过了《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案》。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过了 《关于公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权》的议案。同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

二O一九年四月九日

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2019-011

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于职工代表董事及职工代表

监事选举结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会和第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会成员中1名职工代表董事以及不少于监事会成员三分之一的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

公司工会依据《公司法》、《工会法》及《公司章程》的相关规定，于2019年4月4日召开了第六届二次代表暨四次职工代表大会。经采用差额并以无记名投票方式选举，何伟光同志当选为公司第十届董事会职工董事，任期与公司第十届董事会相同；谢传毅同志当选为公司第十届监事会职工监事，任期与公司第十届监事会相同。

上述职工董事和职工监事将与公司2018年年度股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第十届董事会和监事会。

公司第十届职工董事及职工监事简历如下：

何伟光，男，1967年12月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，水泥工艺高级工程师。2001年9月至2013年4月在梅县梅雁旋窑水泥有限公司工作，先后担任副总经理、总经理职务；2013年5月起任公司总工室负责人；2014年5月至今任公司总工程师；2018年6月11日至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司研究院负责人。

谢传毅，男，1968年6月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历，工程师。2002年11月至今在公司工作；公司第四届、第五届工会委员会委员；2010年至2013年5月任公司核算中心总监；2013年5月至今任公司第八届、第九届监事会监事职务。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O一九年四月九日