奇精机械股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告问询函回复的公告

2.公司存货跌价准备计提的充分性及依据

(1) 每年年末，公司按照财务及内控制度规定，财务、审计、仓库部门人员等共同对公司的存货进行核查，对于陈旧、变质、技术更新等不再正常使用存在减值迹象的存货计提存货跌价准备；对于无法再投入生产的存货及时报损处理。对于材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额；对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额。

(2) 由于公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。公司在销售淡季时会适当增加部分大批量产品的产量（如每月稳定供货的某款离合器及其配件），从而缓解销售旺季时的生产压力。因此公司存货基本都有订单支持。产成品的可变现净值根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，订单售价主要根据原材料价格加一定的加工及服务费，以保证一定的利润率，虽然公司主营业务毛利率呈现下滑趋势，但整体来看经营安全边际仍较高。同时由于公司有长期合作的客户，销售费用率也较低，估计售价在扣除估计的销售费用和相关税费后，大部分产品的可变现净值仍然高于成本，因此无需计提存货跌价准备。

(3) 结合同行业公司情况综合分析公司存货跌价准备的充分性及依据

因公司业务主要为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件等中间产品，其中洗衣机离合器占到公司销售收入80%左右。聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产与销售，与公司同属于电气机械和器材制造业，可比性较高。聚隆科技2016年、2017年和2018年1-6月的存货跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

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聚隆科技2016年末、2017年末、2018年6月末均未计提存货跌价准备。

2016年末、2017年末和2018年末，公司严格执行存货管理内控制度，按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备。

综上所述，公司存货余额较大且逐年增长，具备合理性；存货跌价准备计提充分、合理。

7、公司2016年至2018年应收票据余额分别为5689万元、1.75亿元、1.50亿元，2017年同比增加207.61%，较上市前大幅上升。请补充披露：（1）近三年前五名应收票据的金额、交易对方、形成票据的背景和商业实质、形成时间、关联关系、应收票据当前状态等；（2）结合主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、回款方式变化，说明上市后应收票据余额快速上涨的原因和合理性。

【回复】

一、近三年前五名应收票据的金额、交易对方、形成票据的背景和商业实质、形成时间、关联关系、应收票据当前状态等。

2016年至2018年，公司应收票据期末余额前五名客户情况如下：

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公司应收票据主要因客户支付货款形成，具有真实的交易背景和商业实质，2016年至2018年，公司应收票据前五大客户与公司不存在关联关系，应收票据转让方式主要为背书转让、银行贴现和到期托收等，账龄均为6个月以内，到期不能兑付的风险较低。

二、结合主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、回款方式变化，说明上市后应收票据余额快速上涨的原因和合理性。

2016年至2018年，公司应收票据余额分别为5,689万元、1.76亿元、1.50亿元，2017年、2018年较上市前大幅上升。

公司自2017年上市以来，主营业务构成、销售政策、信用政策、下游客户支付方式、汇款方式等，与上市前相比未发生重大变化。

公司2016年至2018年应收票据具体情况如下：

单位：万元

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2017年及2018年应收票据期末余额较上市前大幅上升，主要原因系公司上市前补充流动资金主要采用票据贴现的方式；公司首次公开发行股票及公开发行可转换债券募集资金到位后流动资金压力减小，且票据贴现利率较高，出于资金成本考虑，公司逐渐减少票据贴现，导致应收票据未到期贴现金额逐年减少，到期托收金额逐年增加，2017年及2018年应收票据期末余额偏高。

8、年报披露，应收票据中商业承兑汇票余额为2911万元，由浙江海信洗衣机有限公司背书，并由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑，公司披露对该应收票据未计提坏账的原因为上述两方是同一控制下企业。请公司详细说明票据承兑方的信用风险，并结合应收票据的账龄，说明未计提坏账准备的充分性及依据。请会计师发表意见。

【回复】

(一) 票据承兑方的信用风险

截至2018年12月31日，公司商业承兑票据账面价值为29,113,441.08 元，具体明细如下所示：

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(续上表)

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上述商业承兑汇票由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑。通过企业工商信息查询，上述各方的工商信息情况如下所示：

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海信科龙电器股份有限公司系A股上市公司，其最终控制方为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。海信集团财务有限公司最终控制方也系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。根据中国银行业监督管理委员会监督管理与风险控制要求，截至2018年12月31日，海信集团财务有限公司的各项监管指标均符合规定，且海信集团财务有限公司信贷资产全部为正常类，信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。

综上，我们认为承兑方的信用优良，公司期末应收的商业承兑汇票到期不能承兑的风险较低。

(二) 结合应收票据的账龄，说明未计提坏账准备的充分性及依据

1、商业承兑汇票是商业汇票的一种，相比一般类型的商业承兑汇票，公司持有的商业承兑汇票由客户浙江海信洗衣机有限公司作为末位背书人，并由客户集团内的财务公司承兑，风险总体较低。

2、公司持有的商业承兑汇票均为6个月，且公司前期收到的上述商业承兑票据全部按期兑付；截至问询函回复出具日，期末账面商业承兑票据账面价值29,113,441.08元中，已有9,638,116.65元到期收回，占期末账面商业承兑票据账面价值的33.11%。

3、浙江海信洗衣机有限公司系公司对外销售的主要客户之一。2018年度，公司与浙江海信洗衣机有限公司共发生交易10,491.35万元，无法收回风险偏小。

综上所述，公司商业承兑汇票余额真实，到期无法收回风险较低。

9、年报披露，公司认缴出资4亿元投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙），占注册资本的66.67%。截至2018年末，公司实际出资1.5亿元，占实缴资本的75%。该合伙企业投资决策委员会共三名成员，公司派任一名，相关投资决策需经半数以上委员同意方可执行。请补充披露：（1）公司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑，是否存在损害公司利益的情形；（2）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配等因素，说明公司对该合伙企业不形成控制的合理性。请会计师核实并发表意见。

【回复】

(一)公司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑，是否存在损害公司利益的情形。

2018 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）(以下简称诸暨睿禾)并认缴出资 4 亿元。公司认缴出资后，诸暨睿禾的出资情况如下所示：

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诸暨睿禾已于2018年9月30日完成工商变更登记手续。截至2018年12月31日，公司实际出资15,000万元。

根据《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，诸暨睿禾设立投资决策委员会，由3名委员组成，公司派任一名，普通合伙人和执行事务合伙人各派遣一名，相关投资决策需经全票同意方可执行。截至2018年12月31日，投资委员会中由上海东方证券资本投资有限公司派任2名，由公司派任1名。根据《合伙协议》，公司持有的表决权比例是33.34%，和认缴出资比例66.67%不一致，主要出于下述原因考虑:

1. 上海东方证券资本投资有限公司作为普通合伙人，其对诸暨睿禾的债务承担无限连带责任,公司作为有限合伙人，仅以其在有限合伙企业中认缴的出资为限对诸暨睿禾的债务承担责任。从风险承担的角度来看，公司虽然出资比例为66.67%，但实际承担的债务风险低于普通合伙人，因此在投资决策委员会中的决策安排中适当考虑了上述不同程度的债务风险承担。

2. 诸暨睿禾主要经营业务为投资，投资方向包括具有成熟的产品、稳定的客户，且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，主要投资领域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。在上述投资决策中，对标的的有效筛选、收购交易的合理安排需专业及经验丰富的机构参与。上海东方证券资本投资有限公司主要从事股权投资，在股权投资领域积累了丰富的经验。从专业胜任能力和谨慎投资的角度来看，公司虽然出资比例为66.67%，但上海东方证券资本投资有限公司在此领域有更强的专业胜任能力和稳健的投资能力，因此在投资决策委员会中的决策安排中适当考量了上述情况。

3. 合伙企业的收益扣除运营管理费用和各合伙人的投资成本后，将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。收益分成主要用于项目管理团队的内部激励。从收益分配来看，公司对诸暨睿禾投资成本的收回优先于收益分成，投资的回报基于扣除收益分成后的基金净收益和公司的实际出资比例。因此，从收益分配角度来看，公司虽然表决权比例为33.34%，但仍能按照实际出资比例收回成本并享受投资回报，表决权低于出资比例并没有损害公司在收益分配上应享有的权利。

综上，公司对诸暨睿禾的表决权比例低于出资比例，主要从亏损承担和投资经营谨慎性考虑，在降低风险的基础上将收益最大化做出的考量。在诸暨睿禾的实际运作过程中，上述决策安排能够达到合伙企业的整体经营回报的最优化。同时，从最后的收益分配来看，公司仍能按照实际出资比例收回成本并享受投资回报，不存在损害公司利益的情形。

(二) 结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配等因素，说明公司对该合伙企业不形成控制的合理。

1. 诸暨睿禾合伙企业各合伙人投资比例、合作模式以及决策机制详见上述问题一的回复。根据《合伙协议》，收益分配和亏损分担情况如下所示：

(1) 收益分配

合伙企业按照每个投资项目进行独立核算与分配，即按各合伙人在具体项目中的实际缴付出资金额、出资比例，对各合伙人的收益进行核算与分配，只认缴但未实缴出资的合伙人对该笔投资收益不享有分配权利。

存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配，经普通合伙人决定，项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。

基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费用。各合伙人收回投资后，普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入，扣除基金运营费用，即为基金净收益。

(2) 亏损承担

合伙企业在经营期限内的产生的债务，首先由合伙企业的全部财产清偿；不能清偿全部债务的，由全体合伙人按照其认缴出资为限分担，超出部分由普通合伙人承担。

2. 关于诸暨睿禾的会计处理方法

针对诸暨睿禾，公司按照长期股权投资权益法进行后续核算，其财务报表不纳入公司的合并报表范围。

（1）会计处理依据

《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》（2014 年修订）第二条规定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》应用指南指出：“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”

《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4 合并财务报表相关问题 1.对合并范围的判断（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。”

（2）公司对该合伙企业不形成控制的原因

1) 投资比例和决策机制

诸暨睿禾合伙企业设投资决策委员会，由三位成员组成，其中：普通合伙人委派 1名、公司代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派1名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最终决策。投资决策委员会成员一人一票，对所议事项全票通过后方可执行。公司在投资决策委员会中派遣一名委员，对被投资方的经营能够施加重大影响，但由于投资委员会所决策事项，需全票通过后方可执行，且公司与普通合伙人、其他有限合伙人不存在任何关联关系，因此公司对被投资方的重大经营决策不能施加控制。

2) 合作模式

诸暨睿禾主要经营业务为投资，投资方向包括具有成熟的产品、稳定的客户，且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，主要投资领域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。公司参与诸暨睿禾的投资，初始投资目的为获取优质投资标的，获得投资回报。

同时，诸暨睿禾由普通合伙人执行合伙事务，投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，除合伙协议另行约定外，全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。根据合伙协议的约定，除公司对投资决策具有一票否决权、修改合伙协议需要合伙人会议表决外，其他合伙事务均由普通合伙人行使，由普通合伙人实际控制。

3) 收益分配

诸暨睿禾存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配，经普通合伙人决定，项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。20%收益分成主要用于投资项目管理团队的激励。

从收益分配来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，并不存在收益分配的优先级和劣后级。因此公司无法运用投委会的决策权力影响其回报金额。

4) 亏损承担

合伙企业在经营期限内的产生的债务，首先由合伙企业的全部财产清偿；不能清偿全部债务的，由全体合伙人按照其认缴出资为限分担，超出部分由普通合伙人承担。

公司并不对诸暨睿禾的债务承担劣后级责任，同时以其认缴出资为限承担合伙企业无法以自身全部财产清偿的债务。

综上，公司和其他合伙人享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，并不存在收益分配的优先级和劣后级，同时从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，公司不具有多数投票权；故对诸暨睿禾仅具有重大影响，不具有控制，因此相关投资事项适用长期股权投资准则，后续采用权益法核算，诸暨睿禾财务报表不纳入本公司的合并报表范围。

10、年报披露，公司短期借款期末余额2.91亿元，同比增加271.38%。请补充披露新增借款的主要用途，并结合公司货币资金情况、短期借款规模、项目进展、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力。

【回复】

一、新增借款主要用途。

公司短期借款2018年期末余额2.91亿元，同比增加2.13亿元。公司本期短期借款余额增加主要系公司前期投入可转债募投项目及补充流动资金借款所致。

①可转债募投项目前期投入

公司可转债募投项目前期投入1.17亿元，可转债募集资金于2018年12月20日汇入公司募集资金监管账户，公司以募集资金置换已预先投入募投项目款项1.17亿元，该笔资金在2018年末未归还银行，故导致期末短期借款余额较高。

②补充流动资金

公司下游客户2018年较多采用票据方式支付货款，而2018年之前公司补充流动资金主要采用票据贴现的方式，出于资金成本考虑，公司自2018年开始使用以流动贷款的方式补充公司流动资金。

此外，2017年与2018年钢材价格上涨较快，为稳定原材料的采购成本，公司根据对钢材价格走势的判断，提前购进了部分钢材及以钢材为主的外购件作为储备，导致存货期末余额增加。2018年期末公司存货与应收票据及应收账款余额同比增加5046.62万元、1754.04万元，为缓解公司资金压力，公司使用流动贷款的方式补充公司流动资金。

二、结合公司货币资金情况、短期借款规模、项目进展、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力。

截至2018年期末，公司短期偿债能力指标情况如下表所示：

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2018年期末公司流动资产12.96亿元，其中期末货币资金金额为1.98亿元，扣除公司可转换债券募集资金专户余额后为1.63亿元，应收票据及应收账款4.92亿元（其中应收票据1.51亿元），2019年2月永久补充流动资金的首次公开发行股票募集资金余额0.7亿元，流动资产变现能力较强，足以覆盖公司近三个月内即将到期的债务。借款到期时，公司可以使用货币资金、银行承兑汇票贴现等方式进行筹集和安排，或使用其他银行授信借款，综上，短期借款的清偿不会对公司生产经营造成不利影响。

11、公司2016年至2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-4401.56万元、-2.13亿元、-4.90亿元，持续大额资金流出，其中2018年出资1.5亿元发起设立产业投资基金。请结合上市以来开展的投资活动的资金流向、项目进展、收益情况等，说明上市后投资活动大额现金流出的原因和合理性。

【回复】

2017年、2018年公司开展投资活动现金流出主要分为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金：

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（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于首次公开发行募投项目及公开发行可转换债券募投项目建设，项目进展及收益情况参见“问题3 一、上述项目的投入是否符合计划进度、固定资产确认时间及依据、预计量产时间及相关收益、上述募投项目对公司未来经营及资产收益率的影响，公司是否存在明确的提高资产收益率措施。”的回复。

（2）投资支付的现金

投资支付的现金1.5亿元系公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证睿禾”或“基金”）。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司与上海东方证券资本投资有限公司签订了《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）认购协议》，投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）并认缴出资4亿元。截至2018年12月31日，诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）已办理完成了工商变更登记手续和私募投资基金备案登记手续，并取得了《营业执照》和《私募投资基金备案证明》，公司已实缴出资1.5亿元。

公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙），旨在借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，向符合公司战略发展方向的项目进行投资，拓展投资渠道，实现良好的投资效益。

东证睿禾设立后，基金管理人积极寻求投资项目。截至目前，基金正在对一些潜在项目进行前期调研和洽谈，尚未有实质性进展，公司会根据后续进展履行相关决策程序和信息披露义务。

（3）支付其他与投资活动有关的现金

支付其他与投资活动有关的现金系2017年、2018年公司用闲置资金购买银行理财产品3.41亿元、5.3亿元。2017年、2018年公司理财产品收益分别为286.23万元、173.81万元。

综上所述，2017年、2018年公司投资活动大额现金流出具有合理性。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年4月11日

（上接85版）