利欧集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2019-037

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第一期限制性股票授予日期为2016年7月4日，本次回购注销共58,008,300股，占回购前公司总股本（截止2019年4月2日）的0.8707%，限制性股票回购价格为2.4041元/股。公司已终止实施限制性股票激励计划，本次回购注销完成后，公司限制性股票剩余数量为0。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625 股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

9、2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销498.75万股限制性股票，根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

10、2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销已离职激励对象何宝荣等12人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计4,987,500股。具体详见公司于2018年8月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计102人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计5,302.08万股。具体详见公司于2018年12月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司本次回购注销限制性股票人数合计114人，数量合计为58,008,300股。

2、本次回购注销限制性股票数量为58,008,300股，占回购前公司总股本的0.8707%，回购价格为2.4041元/股，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币139,457,754.03元。

3、验资情况

（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具了天健验〔2018〕390号验资报告，对公司截止2018年10月18日止减少注册资本及股本的情况进行了验审，认为：

“贵公司原注册资本为人民币5,558,517,247.00元，实收资本为人民币5,558,517,247.00元。根据贵公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币4,987,500.00元，由贵公司向何宝荣等12人已离职激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股（A）股4,987,500股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,553,529,747.00元。经我们审验，截至2018年10月18日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币11,990,448.75元，其中，减少实收资本人民币肆佰玖拾捌万柒仟伍佰元整（￥4,987,500.00），减少资本公积（股本溢价）人民币7,002,948.75元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币5,558,517,247.00元，实收资本为人民币5,558,517,247.00元，业经本所审验，并由本所于2018年6月29日出具了《验资报告》(天健验〔2018〕211号)。截至2018年10月18日止，变更后的注册资本人民币5,553,529,747.00元，累计实收资本人民币5,553,529,747.00元。”

（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11日出具了天健验〔2019〕48号验资报告，对公司截止2019年3月8日止减少注册资本及股本的情况进行了验审，认为：

“贵公司原注册资本为人民币5,553,529,747.00元，实收资本为人民币5,553,529,747.00元。根据贵公司2018年第五届董事会第十二会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币53,020,800.00元，由贵公司向鲍先启等102人激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股（A）股53,020,800股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,500,508,947.00元。经我们审验，截至2019年3月8日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币127,467,305.28元，其中，减少实收资本人民币伍仟叁佰零贰万零捌佰元整（￥53,020,800.00），减少资本公积（股本溢价）人民币74,446,505.28元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币5,553,529,747.00元，实收资本为人民币5,553,529,747.00元，业经本所审验，并由本所于2018年10月26日出具了《验资报告》(天健验〔2018〕390号)。但截至2019年3月8日公司尚未办理工商变更手续，此处减资前的注册资本5,553,529,747.00元，系经上次变更验资后注册资本金额。截至2019年3月8日止，变更后的注册资本人民币5,500,508,947.00元，累计实收资本人民币5,500,508,947.00元。”

4、减资公告情况

公司分别于2018年8月29日和2018年12月20日在《证券时报》上发布了关于上述两次减资事项的《减资公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

单位：股

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注：上述表中的公司总股本（截止2019年4月2日）含公司可转债转换成的公司股票。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2019年4月12日