三祥新材股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-031
三祥新材股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：597,560股；
● 本次解锁股票上市流通时间：2019年4月17日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。
6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
上述尚未解锁的41,640股限制性股票已于2019年4月4日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分股份已于2019年4月11日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-030。
6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。
二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
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综上所述，经董事会审议认为公司设定的第一个解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、激励对象解除限售情况
（一）授予日：2018年2月23日
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：597,560股
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为99人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年4月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：597,560股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年4月12日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-032
三祥新材股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年4月11日
(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司三分厂会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事卢庄司先生、卢泰一先生因工作安排未能亲自出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管的列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司2018年度财务决算及2019年财务预算的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于公司2019年度董监高薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于续聘公司2019年审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于2019年度关联交易预计情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案5、6、7、8、9均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：强高厚、王明朗
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》；
3、本所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2019年4月12日
